广汽客车 广州汽车集团股份有限公司公告

a股代码:601238 A股简称:广汽集团公告号:Pro 2019-038

h股代码:02238 H股简称:广州汽车集团

债券代码:122243，122352债券缩写:12 GAC 02/03

113009、191009广汽可转换债券、广汽可转换股份

广州汽车集团有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

广州汽车集团有限公司(以下简称公司或公司)第五届董事会第十九次会议于2019年6月17日(星期一)以通讯方式召开。本次会议应有11位董事投票，实际有11位董事投票。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团有限公司章程》..经与会董事审议表决，会议审议通过了以下议题:

一、审议通过《关于调整第一份股票期权激励计划、第二份股票期权激励计划和第二份股票期权激励计划的储备期权行权价格的议案》。

同意根据2018年利润分配实施方案，从2019年6月25日起，将第一份股票期权激励计划(期权代码:000000055)的行权价格调整为4.2元/股，将第二份股票期权激励计划(期权代码:000000138，00000139，00000140)的行权价格调整为10。第二次股票期权激励计划中的保留期权(期权代码:0000000262，000000263，000000264)行权价格调整为10.33元/股。

审查结果:曾庆红、冯兴亚、闫、陈茂山为股票期权激励计划的受益人，作为相关董事，投弃权票；经其他7名非关联董事表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。

二.《关于变更广州汽车客车A35项目实施地点的议案》获得审议通过。

审议结果:11票赞成，0票反对，0票弃权。

三.《广州汽车乘用车A60车型项目建议书》已获审批。同意全资子公司广州汽车乘用车有限公司建设A60车型项目，总投资5.685亿元，其中公司统筹3.3932亿元，其余自筹。

四.《关于广州汽车商用车水路合资项目的议案》已获审议通过。同意全资子公司广州汽车贸易有限公司实施商用车与水运合资项目。项目计划总投资204496万元，股东出资128851万元，其中广州汽车贸易有限公司按30%的股份比例出资38655万元现金，招商局能源运输有限公司将其全部股权和现金出资给深圳长航滚装物流有限公司(出资额不高于90196万元)，其余资金由项目实施企业自行筹集。

动词 （verb的缩写）《关于广州汽车客车贷款展期的议案》审议通过。同意向全资子公司广州汽车集团客车有限公司提供1.17亿元委托贷款，期限为一年。委托贷款利率是指同期银行贷款基准利率。

不及物动词《关于任命2019年审计机构的议案》审议通过。同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)和普华永道会计师事务所为公司2019年度审计师。立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计费用估计为83万元，普华永道审计费用估计为305万元。

七.审议通过《关于任命2019年度内部控制审计机构的议案》。同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2019年度内部控制审计师，预计费用37万元。

八.审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本公司拟于2019年8月6日14 :00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广州汽车中心1604会议室召开2019年第一次临时股东大会，并授权一名董事或董事会秘书起草并发布股东大会通知。

以上第6、7项议案需提交股东大会审议。

特此宣布。

广州汽车集团有限公司董事会

2019年6月17日

a股代码:601238 A股简称:广汽集团公告号:Pro 2019-039

债券代码:122243，122352债券缩写:12 GAC 02/03

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

广州汽车集团有限公司(以下简称公司)第五届监事会第十次会议于2019年6月17日(星期一)以通讯方式召开。本次应有7名监事参加投票，实际有7名监事参加投票。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经书面表决，会议审议并通过了以下提案:

一、审议通过《关于调整第一份股票期权激励计划、第二份股票期权激励计划和第二份股票期权激励计划的储备期权行权价格的议案》。

同意根据2018年利润分配实施方案，从2019年6月25日起，将第一份股票期权激励计划(期权代码:000000055)的行权价格调整为4.2元/股，将第二份股票期权激励计划(期权代码:000000138，00000139，00000140)的行权价格调整为10。第二次股票期权激励计划中的保留期权(期权代码:0000000262，000000263，000000264)行权价格调整为10.33元/股。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

二.《关于变更广州汽车客车A35项目实施地点的议案》获得审议通过。

监事会认为，拟变更募集资金项目实施地点符合公司未来发展和产业布局的需要，有利于公司整合内部资源，提高运营效率，不影响募集资金项目的正常运营，不存在投资方向的变相变更和对股东利益的损害；本公司同意在不违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关规定的情况下，变更募集资金投资项目的实施地点。

三.《关于任命2019年审计机构的议案》审议通过。

该议案仍需提交股东大会审议。

四.审议通过《关于任命2019年度内部控制审计机构的议案》。

该议案仍需提交股东大会审议。

广州汽车集团有限公司监事会

a股代码:601238 A股简称:广汽集团公告号:Pro 2019-041

债券代码:122243，122352债券缩写:12 GAC 02/03

关于调整首个股票期权激励计划，

第二股票期权激励计划和第二股票

期权激励计划中储备期权行权价格的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

广州汽车集团有限公司(以下简称“本公司”)于2019年6月17日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第一份股票期权激励计划、第二份股票期权激励计划和第二份股票期权激励计划的保留期权行权价格的议案》。现将有关事项说明如下:

一、第一份股票期权激励计划、第二份股票期权激励计划和第二份股票期权激励计划的储备期权行权价格调整(一)2019年5月31日，2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》。该议案于2018年向全体股东派发了每股0.28元(含税)的最终现金股利，并授权董事会秘书起草并发布2018年利润分配实施公告。根据A+H规则，公司计划以2019年6月24日为记录日，2019年6月25日为a股除息日，向全体股东派发现金股利。

(2)根据股票期权激励计划和第二次股票期权激励计划的规定，如果行权前有分红，行权价格应作相应调整。调整方法如下:

P = P0-v，其中:P0为调整前的正确价格；v为每股分红；p是调整后的行权价格。

(3)第一份股票期权激励计划、第二份股票期权激励计划和第二份股票期权激励计划的保留期权的行权价格调整如下:

1.第一份股票期权激励计划的执行价格(期权代码:000000055):

P = P0-v = 4.48元/股-0.28元/股=4.2元。

注:P0为调整后的正确价格(4.48元/股)；v为每股分红(0.28元/股)；p为调整后的行权价格(4.2元/股)。

2.第二次股票期权激励计划的行权价格(期权代码:0000000138，000000139，000000140):

P = P0-v = 19.88元每股-0.28元每股=19.6元每股。

注:P0为调整后的前进权价格(19.88元/股)；v为每股分红(0.28元/股)；p为调整后的行权价格(19.6元/股)。

3.第二次股票期权激励计划中保留期权(期权代码:00000000262，000000263，000000264)的行权价格:

P = P0-v = 10.61 -0.28元/股=10.33元/股。

注:P0为调整后的前进权价格(10.61元/股)；v为每股分红(0.28元/股)；p为调整后的行权价格(10.33元/股)。

4.自2019年6月25日起，上述公司股权激励计划分别执行调整后的行权价格。如遇公司后续利润分配，应按相关规定进行调整。

二.监事会、独立董事和律师意见(一)监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《广汽集团股份有限公司股票期权激励计划(修订草案)》和《广汽集团股份有限公司二期股票期权激励计划》的相关规定，由于公司2018年利润分配情况，首个股票期权激励计划的行权价格、 第二份股票期权激励计划和第二份股票期权激励计划的保留期权分别进行调整，内容真实、符合程序、无虚假、故意隐瞒或造成严重误解，并符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(2)独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司股权激励实施试行办法(国内)》(发〔2006〕175号)、《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施有关问题的通知》(发〔2006〕171号)等相关法律法规和规范性文件，以及广汽集团股份有限公司股票期权激励方案(修订草案)和广汽集团股份有限公司的相关规定， 股份有限公司的第二次股票期权激励计划，本次调整的第一、第二、保留期权行权价格合规有效，独立董事一致同意本次调整。

(三)律师的法律意见

本公司已履行必要的法律程序，调整第二份股票期权激励计划的第一份、第二份和保留期权的行权价格。所有调整项目均按照《广汽集团股份有限公司股票期权激励计划(修订草案)》和《广汽集团股份有限公司第二次股票期权激励计划》规定的方法进行，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》。

三.供参考的文件

1.第五届董事会第十九次会议决议；

2.第五届监事会第十次会议决议；

3.独立董事意见；

4.法律意见。

a股代码:601238 A股简称:广汽集团公告号:Pro 2019-042

债券代码:122243，122352债券缩写:12 GAC 02/03

关于“广州汽车可转换债券”的价格调整

即时公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

修订前转换价格:14.74元/股

修正转换价格:14.46元/股

转换价格调整开始日期:2019年6月25日

广州汽车集团有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月22日向社会公开发行了41.0558亿元可转换公司债券(债券简称:广州汽车可转换债券，债券代码:113009)。根据广汽集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的发行条款和中国证监会关于发行可转换公司债券的相关规定，广汽可转换债券发行后，公司在发行红股、转换为股本、发行新股(不含本次发行的a股可转换债券转换所增加的股本)、配股、派发现金股利等。，公司将根据上述条件出现的顺序对转换价格进行累计调整。具体调整方法如下:

假设调整前转股价格为Po，股本率为N，新股或配股率为K，新股价格或配股价格为A，每股现金股利为D，调整后转股价格为P(调整值保留两位小数，最后一位四舍五入)，则:

支付现金股利:p = po-d；

送股或转股本:p = po/(1+n)；

发行新股或配股:p =(po+a×k)/(1+k)；

三项同时进行:p = (po-d+a× k)/(1+n+k)。

如发生上述股份和/或股东权益变动，本公司将依次调整转换价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布董事会决议公告，并在公告中载明全天转换价格样式、调整方式和停牌期限(如有必要)。当转换价格样式为本次发行的a股可转换债券申请日当天或之后、转换股票登记日之前时，持有人的转换股票申请按照公司调整后的转换价格执行。

2019年5月31日，本公司2018年度股东大会审议通过了本公司2018年度利润分配方案，并于下午备案日结束后，以股本总额为基础向全体股东派发每股0.28元(含税)的现金股利。除息日和分配日为2019年6月25日。股东大会决议公告于2019年5月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券交易所》网站上发布。

根据上述规定，广州汽车可转换债券的转换价格将从2019年6月25日起从原每股14.74元调整至14.46元。调整后的转换价格将于2019年6月25日生效。

a股代码:601238 A股简称:广汽集团公告号:Pro 2019-043

债券代码:122243，122352债券缩写:12 GAC 02/03

关于非公开发行股票募集的资金

投资项目实施地点变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况(一)非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会《关于同意广州汽车集团有限公司非公开发行股份的批复》(证监发[2017]1801号)批准，公司将向特定投资者发行不超过753，390，254股新股(以下简称“非公开发行股份”)。公司募集资金总额为14，999，999，957.14元，扣除各项发行费用(含税)后为85，572，388.23元，实际募集资金净额为14，914，427，568.91元。2017年11月10日，募集资金全部转入广州汽车集团在平安银行股份有限公司广州分行开立的募集资金专用账户，账号为11014972698001。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于收到募集资金的函。惠惠市保字[2017]第号ZC ZC10706《广汽集团股份有限公司2017年非公开发行人民币普通股(a股)验资》，

(二)非公开发行股票募集资金的投资计划

根据非公开发行计划，扣除发行费用后，广汽集团募集的可转换债券拟按优先顺序用于以下项目:

单位:万元人民币

二.此次部分募捐项目实施地点的变更

在2019年6月17日召开的第五届董事会第十九次会议上，本公司审议通过了《关于变更广州汽车客车A35项目实施地点的议案》，拟将广州汽车客车A35项目实施地点由广州汽车厂(地址:广州市番禺区金山大道东路633号)变更为宜昌汽车客车厂(地址:湖北省宜昌市小亭区先锋路99号)。

第三，这次改变部分募捐项目实施地点的具体原因

根据公司战略发展和筹资项目实施的需要，为有效整合公司内部资源，完善公司产业布局，提高公司运营效率，公司拟将广州汽车客车A35项目实施地点由广州汽车客车厂(地址:广州市番禺区金山大道东路633号)变更为宜昌汽车客车厂(地址:湖北省宜昌市小亭区先锋路99号)。

第四，这一变化对一些筹资项目实施地点的主要影响

本次变更仅涉及募集资金投资项目的实施地点，不涉及变更募集资金的投资方向、用途或实施方式，不会对募集资金产生实质性影响，不存在变相变更募集资金投资方向、损害股东利益的情况。实施地点的变更未对募集资金投资项目造成新的风险或不确定性，符合公司发展需要，不会对投资项目产生重大不利影响。

动词 （verb的缩写）独立董事、监事会和保荐机构的验证意见(一)独立董事意见

公司独立董事认为，募集资金项目实施地点的变更符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关规定。，符合公司未来发展和产业布局的需要。有利于整合内部资源，提高运营效率，不影响募集项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投资方向，损害股东利益的情况。募集资金项目实施地点的变更也履行了必要的法律程序，同意变更募集资金投资项目的实施地点。

(二)监事会意见

在2019年6月17日召开的第五届监事会第十次会议上，公司审议通过了《关于变更广州汽车乘用车A35项目实施地点的议案》，认为变更募集资金项目实施地点符合公司未来发展和产业布局的需要， 有利于整合公司内部资源，提高公司运营效率，不影响募集资金项目正常运营，不存在变相改变投资方向、损害股东利益的情况； 本公司同意在不违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等相关规定的情况下，变更募集资金投资项目的实施地点。

(三)主办机构的意见

经核实，保荐机构认为，公司变更部分非公开发行股票募集投资项目实施地点符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求，并已及时履行相关信息披露义务。相关议案已经公司董事会和监事会审议通过。保荐机构对公司变更这部分募集资金投资项目的实施地点无异议。

不及物动词供参考的文件

1.第五届董事会第十九次会议决议；

2.第五届监事会第十次会议决议；

3.独立董事意见；

4.中国国际金融公司出具的《关于广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票募集投资项目实施地点变更的专项核实意见》。

a股代码:601238 A股简称:广汽集团公告号:Pro 2019-040

债券代码:122243，122352债券缩写:12 GAC 02/03

2018年度股权分置实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

股份分配比率

a股每股现金分红0.28元

相关日期

差异化分红转让:否。

一、股东大会通过分配方案的会议及日期

该利润分配方案于2019年5月31日经2018年度股东大会审议通过。

二、分配计划

1.发行年份:2018年

2.分配的对象:

本公司全体股东于上海证券交易所当日下午收盘后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记。

3.分配方案:

本次利润分配以计划实施前公司股本总额10，235，695，269股为基础，每股现金分红0.28元(含税)，现金分红总额2，865，994，675.32元(h股现金分红按汇率折算后以港元分配)。

三.相关日期

四.分配实施办法

1.实施办法(一)非限制性股票和限制性股票的分红，由中国结算上海分公司通过其资金结算系统委托给在上交所备案之日收盘后登记的、与上交所会员进行指定交易的股东。已办理指定交易的投资者，可在红利发放日到其指定的证券营业部领取现金红利。未办理指定交易的股东分红暂由中国结算上海分公司保管，待指定交易办理完毕后进行分配。

(2)分红派息或转为股本的，由中国结算上海分公司在上交所备案日收盘后，按照注册股东股份数直接计入股东账户。

2.自己分发对象

本公司原创始人股东广州汽车工业集团有限公司的现金股利由本公司直接分配。

3.扣税说明(1)个人股东和证券投资基金持股超过一年的，股息收入暂免征收个人所得税；持股期限不足1个月(含1个月)的，股息收入全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限一个月至一年(含一年)的，暂减为应纳税所得额的50%，实际税负为10%。

(2)个人股东和证券投资基金在一年内(含一年)持股的，公司暂不扣缴个人所得税；股票转让时，邓忠上海分公司按持股期限计算应纳税额，由证券公司和其他股票托管机构从资本账户中扣除后，转让给邓忠上海分公司，由上海分公司在次月5个工作日内将税款转让给公司，公司应在收到税款当月的法定报告期内向主管税务机关申报缴纳。

(三)对于持有公司a股的合格投资者，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，中国企业向非居民企业股东分配股息时，中国企业应当按照10%的税率代扣代缴所得税。税后每股实际现金分红0.25元。合格投资者股东享受税收协定(安排)待遇的，适用《关于中国居民企业向合格投资者支付股息、红利及利息代扣代缴企业所得税问题的通知》(国税函〔2009〕47号)。

(4)港交所投资者(包括企业和个人)投资上海证券交易所股份有限公司(以下简称“沪港通”)a股的，股息由公司通过邓忠上海分公司股份持有人账户以人民币进行分配。扣税按照《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于沪港通试点机制相关税收政策的通知》(财税〔2014〕81号)(《财税〔2014〕81号通知》)执行。公司按10%的税率代扣代缴现金股利所得税，每股实际现金股利税前扣除0.25元。

(5)对于《企业所得税法》规定的居民企业含义内持有公司a股的其他投资者，公司不代扣代缴所得税，派发现金股利每股0.28元。

动词 （verb的缩写）相关咨询方法

本次股权分配实施相关事宜的协商方式如下:

联系部门:董事会办公室

电话:020-83151139

董事会