关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》的十七点解读

2017年11月17日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、外汇局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称《指导意见》)。高标准《指导意见》的出台，有利于进一步统一监管标准，实现机构监管和职能监管并重，增强金融服务实体经济的能力，有效防范金融风险，促进多层次资本市场健康发展。

1.《指导意见》是否适用于私募股权基金

《指导意见》第二条规定:“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构。”，第三条规定“资产管理产品包括但不限于银行非担保理财产品、基金托管计划、证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构等。这里不包括私募基金。此外，与2017年2月的内部审核相比，“私募投资基金”直接从资产管理产品定义中删除。

“中国人民银行有关部门负责人是:答记者问(以下简称“答记者问”)指出，《指导意见》明确指出，资产管理业务作为一项金融业务，必须纳入金融监管，具体要求包括:一、非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。这里的“国家另有规定的除外”主要是指私募基金的发行和销售。国家法律、法规另有规定的，从其规定；没有规定的，适用本指导意见的要求。

私募基金作为一种资产管理产品，应该纳入金融监管。根据上述说法，除“国家法律法规”另有规定外，《指导意见》的要求适用于私募股权基金。

二.合格投资者

《指导意见》第五条规定，合格投资者应当具备以下条件: (一)家庭金融资产不低于500万元人民币，或者近三年平均年收入不低于40万元人民币，并具有2年以上投资经历；(二)最近一年年末净资产不低于1000万元人民币的法人；(三)金融监督管理部门认定为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资单一固定收益产品的金额不低于30万元，投资单一混合产品的金额不低于40万元，投资单一股权产品、单一商品和金融衍生产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多个不同产品的，投资额度按照最高标准执行。

1.合格投资者的识别

与《私募股权基金募集行为管理办法》中合格投资者的标准相比，主要区别在于对个人合格投资者的认定。私募股权基金的个人合格投资者要求金融资产不低于300万元人民币或者最近三年平均年收入不低于50万元人民币的个人。

2.投资者的起步标准

与《私募股权基金募集行为管理办法》要求投资者投资单只私募股权基金不低于100万元相比，《指导意见》中中资管理产品的起始销售金额较低，包括30万只固定收益产品和40万只混合产品。

《指导意见》第二十五条规定:“中国人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理，并与金融监督管理部门共同制定资产管理业务的规范管理制度。”证监会等金融监管部门将跟进或修订相关监管规则，统一合格投资者标准。

第三，明确产品类型

《指导意见》从两个维度划分产品类型，从筹资方式上分为公募和私募产品两类；从资本投资的角度来看，分为固定收益产品、股权产品、商品和金融衍生产品以及混合产品。

产品类型划分明确了公、私产品的投资要求，区分了不同类型投资者的适当管理要求，也区分了产品风险等级。此外，《指导意见》要求在发行资产管理产品时明确产品类型，并将规范目前命名不当的资产管理产品，防止命名不当的产品误导投资者。

4.非特许机构不得代销资产管理产品

根据《指导意见》，金融机构销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符合金融监督管理部门规定的资质要求。未经金融管理部门许可，任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。《答记者问》进一步明确了非金融机构违法违规开展资产管理业务，特别是利用互联网平台拆分出售具有投资门槛的投资标的、通过信用增级措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等。，根据《互联网金融风险专项整治实施方案》。非金融机构违法违规开展资产管理业务，承诺或进行刚性赎回的，加重处罚。

《指导意见》进一步明确不允许无牌照机构代销资产管理产品，规范了目前资产管理产品的不规范销售。此外，严禁突破合格投资者的要求。在实践中，资产管理人员自行处理计划股票的交易和转让也是标准化的。

动词 （verb的缩写）金融机构会展业的资质要求

《指导意见》要求金融机构满足一定的资质要求，建立健全公司治理、风险管理、内部控制和问责机制，规范员工资质认定、培训、考核和问责制度。

上述规定进一步细化和规范了资产管理人的“诚实、信用、勤勉、责任”，要求从业人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力，有利于整个行业持续夯实合规、稳健经营的基础。

不及物动词非标准化债权资产的定性分析

与2月份的审查相比，《指导意见》没有直接定义非标准化债务资产，而是定义了标准化债务资产。“标准化债务资产是指在银行间市场、证券交易所市场以及国务院和金融监督管理部门批准的其他交易市场进行交易的公允价值合理、流动性高的债务资产”。此外，还规定规范债权资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。其他债权资产是不规范的债权资产。

不规范的债权容易形成影子银行业务，《答记者问》进一步明确“防止资产管理业务成为变相信贷业务，降低影子银行风险”。未来，对非标准债权业务将进一步加强限额管理、风险准备金和流动性管理的要求。

七、统一信息披露规则

根据《指导意见》，金融机构应积极、如实、准确、完整、及时地向投资者披露资产管理产品、资本投资、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资者账户信息和重大投资风险等信息。国家法律法规另有规定的，从其规定。它还对公开发行产品、私募产品、固定收益产品、股权产品、商品和金融衍生产品以及混合产品的信息披露提出了具体要求。

八、金融机构用自有资金购买资产管理产品

与2月份的审查相比，《指导意见》删除了“金融机构不得用自有资金购买本机构或资产管理子公司发行的资产管理产品”的表述， 这意味着《证券期货经营机构私募股权资产管理计划备案管理规定第三号——结构化资产管理计划》规定“资产管理人可以通过自有资金认购的资产管理计划份额，以先承担损失的形式，提供有限的风险补偿”，这一规定仍可执行——但仍不违反《指导意见》，因此，金融机构是否可以用自有资金购买本机构或资产管理子公司发行的资产管理产品，应按现行规定另行适用。

九.第三方托管要求

《指导意见》要求，金融机构发行的资产管理产品的资产应当由具有托管资格的第三方机构独立管理，法律、行政法规另有规定的除外。

法律、行政法规的立法地位很高，很难有例外。因此，在《征求意见稿》正式实施后，强制监管将成为一项必要的要求。

X.强调规范资金池

根据《指导意见》，金融机构应单独管理、建立和计算每项资产管理产品的资金，不得开展或参与滚动发行、集中运营、单独定价的资金池业务。为降低期限错配风险，金融机构应加强资产管理产品的期限管理，封闭式资产管理产品的最短期限不应少于90天。金融机构应根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率。产品期限越长，年化管理率越低。

资金池的主要问题在于风险递延。在估值技术上，由于标的资产不透明或不具有公允价值，标的资产的风险无法及时体现在产品的净值中，在资金转出时很容易出现风险递延。特别是当资产方的收益已经无法弥补资本方的成本时，很容易形成庞氏骗局。对此，《指导意见》要求对资产管理产品进行净值管理，一方面明确风险，防止刚性赎回。

十一、严禁变相突破人数限制

根据《指导意见》，金融机构不得违反相关金融监督管理部门的规定，为单个项目融资设立多个资产管理产品，从而变相突破投资者数量限制或其他监管要求。

目前，在实践中，单个项目融资分为多个产品，产品总数超过监管要求，这是新监管规定所禁止的。对于单个融资项目较大的产品，必须增加个人投资者的认购金额。

十二.强制性资本和风险准备要求

根据《指导意见》，金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计提操作风险资本或相应的风险资本。当风险准备金余额达到产品余额的1%时，不能再提取。风险准备金主要用于弥补金融机构违法违规、资产管理产品协议、操作失误或技术故障等造成的损失。

资本和风险准备金以及刚性赎回是两个概念。前者主要用于应对操作风险和其他意外风险，是有限的风险补偿，而不是为了保护资金和利益。此外，《答记者问》明确了目前不运用风险准备金、不经营风险资本的金融机构，不需要在现有监管标准之外进行双重拨备。

十三.明确刚性赎回标准

《指导意见》明确了刚性赎回的标准，即中国人民银行或金融监督管理部门发现存在下列行为的，视为刚性赎回: (一)资产管理产品的发行人或管理人违反公允价值原则确定产品净值。(2)资产管理产品的本金、收益和风险通过滚动发行等方式在不同投资者之间转移。，从而实现产品的保本收益。(三)资产管理产品不能按期支付或者难以支付时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金支付或者委托其他金融机构代为支付。(四)中国人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。

即严禁管理者通过转账支付、使用自有资金、滚动发行等方式实现“刚性赎回”。为了保证“刚性赎回”的实施，《指导意见》还规定了“刚性赎回”的报告和处罚机制。这种规定有利于回归资产管理的原点，在“卖方尽职”的前提下落实“买方责任”。

十四.资产管理产品的分类要求

《指导意见》明确以下产品不允许分级。

(一)公开发行产品。

(2)开放式私募产品。

(3)投资单一投资目标的私募股权产品，投资比例超过50%的，视为单一。

(4)投资债券、股票等标准化资产占50%以上的私募产品。

分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应根据所投资资产的风险程度(优先份额/次优份额、优先份额中包含的中间份额)进行分级。固定收益产品的分类比例不得超过3: 1，权益产品的分类比例不得超过1: 1，商品及金融衍生产品和混合产品的分类比例不得超过2: 1。发行分级资产管理产品的金融机构应当独立管理资产管理产品，不得将资产管理产品委托给劣质投资者。

《指导意见》中的上述要求基本消除了大部分产品评级的可能性，有利于遏制资产价格泡沫，控制产品杠杆。《指导意见》除了规范资产管理产品的杠杆作用外，还规范了资产管理产品设立后客户借入资金投资资产管理产品、质押融资的行为，进一步约束了全社会的杠杆水平。

十五.消除多层嵌套

《指导意见》要求取消多层嵌套和渠道，明确规定金融机构不得为规避投资范围、杠杆约束等监管要求的其他金融机构资产管理产品提供渠道服务。但允许资产管理产品投资一级资产管理产品，但被投资的资产管理产品不得投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。

目前，产品嵌套的主要动机是监管套利。《指导意见》一方面限制产品套型，另一方面要求金融监管部门对各类金融机构开展资产管理业务给予平等准入和公平对待。在上述规定下，渠道业务赖以生存的土壤将消失，主动管理能力将进一步加强。

十六.统计制度

《指导意见》要求建立资产管理产品统一报告制度。中国人民银行负责协调资产管理产品的数据编码和综合统计，会同金融监督管理部门制定资产管理产品统计制度，建立资产管理产品信息系统。如果实现统一报告，将为未来穿透监管验证、防止跨监管套利提供便利。

十七.过渡安排

《指导意见》明确安排了一年半左右的过渡期，并规定过渡期按照“以旧换新”的原则设定，金融机构发行的资产管理产品自然存续至投资资产到期。过渡期间，金融机构不得增加不符合本意见要求的资产管理产品的净申购规模。过渡期为本意见颁布实施至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构资产管理产品按照本意见进行全面监管，金融机构不得发行或更新违反本意见规定的资产管理产品。