三维丝 厦门三维丝“宫斗”大戏害死小散，昔日牛股如何被自己玩死的？

在资本市场江湖上，股东内斗并不鲜见。眼看要把公司搞死的，恐怕也就厦门三维丝（300056.SZ）了，这家上市公司激情演绎“宫斗”大戏，堪称A股市场上的《甄嬛传》了。这场“宫斗”至今已经持续一年零8个月，即使仅参考公司公告披露的公开信息，也已不乏各种光怪陆离之事，令人啼笑皆非。特别是张永辉、王光辉兄弟控制下的上海中创凌兴能源科技有限公司(以下简称：中创凌兴)在2017年10月至11月入主三维丝之后，在通过增持股份和表决权委托加强对公司实际控制的同时，三维丝内部控制权之争又出现了新动向，升级趋势比较明显。而公司内部治理的缺失、财务的不规范以及涉嫌信息披露违规等诸多不合法不合规问题，已经引起了监管层的关注，甚至启动了信息披露违法违规的相关调查，公司面临着退市的风险。 宫斗经年，奇招叠出，欲知详情，我们现在为您一一道来。 第一季：多年同事“回马一枪”，模范夫妻痛失宝座 三维丝，全称厦门三维丝环保股份有限公司，主营业务为研发、生产、销售环保除尘滤料。前身三维丝有限成立于2001年，2009年转为股份制公司后次年登录创业板。 多年来，三维丝的实际控制人一直是罗祥波、罗红花夫妇。其中罗祥波任董事长兼总经理，罗红花做大股东，分工明确，夫唱妇随，可谓上市公司里的“模范夫妻”。 而“宫斗”另一方丘国强与罗氏夫妻均来自怡安(厦门)无纺布有限公司。彼时，罗祥波是公司滤材厂厂长，罗红花是公司会计，丘国强则从事市场销售工作。三人当时的关系按说应该不错，否则也不会一起合伙创业。 但是，随着三维丝一步步成长壮大，特别是上市之后，“共患难易,共富贵难”，丘国强与罗氏夫妻的矛盾日渐凸显。 ·2014年6月17日，三维丝董事会审议收购厦门珀挺20%股权等议案，丘国强投出反对票。·2014年8月6日，董事会审议半年度报告，丘国强又投了反对票。他认为公司在主要人事安排方面武断、不透明；在内部控制及内部流程安排、员工激励、原创股东沟通、企业文化建设等方面均存在较大问题。 可见，丘国强对罗祥波的管理早已不满，否则也不会在董事会上做出那番指责。而这么一闹，双方的矛盾彻底公开化了。与董事长兼大股东闹翻，丘国强多半是势单力孤的一方，于是到了2015年7月初，三维丝进行股东大会审议时，丘国强以退为进，“自觉”的退出了董事会。第一个回合，罗氏夫妻看似完胜。但当时他们绝想不到，一年多后，他们也会被赶下台。 2015年7月之后，丘国强主要担任中龙杭川（厦门）股权投资基金管理有限公司董事长，外人看来，他的心思都扑在了“创业”上，做起了私募投资人。对于三维丝审议重组方案抑或是定期报告的股东会上，他再没有出面投出反对票。 但这都是假象。 2016年11月3日，“隐退”一年多的丘国强突然向三维丝第二次临时股东大会发出临时提案，提议免去罗祥波和罗红花公司董事职务，提名自己和张煜为公司董事。 当时外界以为，丘国强持股8.62%，要将持股17.35%的罗氏夫妻拉下马，胜算不大。但十天之后，投票结果公布，丘国强的提案竟然高票通过，着实为吃瓜群众上演了一出反转好戏。从当时的投票情况看，提案之所以能通过，丘国强显然得到了重要盟友的支持。其一是他提名为董事的张煜，时任上海涌铧投资管理部副总、万里石董事。其二，便是丘国强曾投过反对票的厦门珀挺创始人廖政宗。至此，“宫斗”双方开始进入互相诉讼，大打官司的第二季。 第二季：拖字诀造“最苦”董秘，俱增持迎正面决战刚卸任三维丝董秘不久的王荣聪曾自称，自己是“中国最苦董秘”，因为自从2016年11月14日临时股东大会“改朝换代”之后，其就未拿到一分钱工资。且在2017年7月18日之前，他一直不被允许进入三维丝总部办公，只能在总部外“漂泊流浪”。而能进入总部之后不到两天，7月20日，他就被免去了董秘职务。 话说上一季结尾股东大会后，罗祥波罗红花夫妻被双双罢免出局，痛失公司控制权。 厦门三维丝创始人罗祥波 之后，满腔怒火的罗氏夫妇向法院起诉申请撤销相关决议，同时使出“拖”字诀，拒绝各种工作交接，还将董秘王荣聪赶出了公司总部。被罢免的董事长兼总经理拒绝交接，换到任何一家公司，这工作都很难继续进行。 此间，三维丝董事会多次发布公告，指责罗祥波侵权，要求其返还公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告E-key；同时，撤离三维丝办公、营业场所。丘国强也曾向证监会发出类似指控。但吊诡的是，三维丝在2016年12月9日发布公告显示，监事会会议决议否决了要求罗祥波移交公司印章及配合办理相关交接工作为主要目的的一份议案。可见，罗氏夫妻虽然被罢免了董事长和总经理，公司高层里仍有自己人在，并没有完全出局。 为了平息三维丝内部的“战火”，4月5日，厦门市金融办曾牵头召开协调会，希望化解三维丝的控制权争端。但是，在利益面前，并没有人买金融办的面子。 在此期间，公司控制权争夺的相关方纷纷增持公司股份来增强话语权。其中丘国强重新成为副董事长后，原为第三大股东的他在多次增持后跃升为第二大股东。而罗红花也不甘落后，增持后其股份占到了总股本的19.64%。 双方积极“备战”，等待着正面对决的到来。很快，2017年5月27日三维丝公告，公司第一大股东罗红花卷土重来，向董事会提出了召开临时股东大会申请。 这一次对决，罗氏夫妻吸取了上一次被赶出局的教训，绝对是有备而来。就在2017年第一次临时股东大会召开前，罗祥波发表了一封致广大股东的公开信，大书那些年在他治下公司取得的辉煌成绩，积极争取中小股东支持。 果然，在做足功课的前提下，罗氏夫妻对公司的多年经营取得了更多股东的信任。7月18日召开的2017年第一次临时股东大会，5项由罗红花提出的罢免议案获得通过，丘国强提出的两项罢免议案未通过。 此次股东大会，丘国强、廖政宗等悉数出局，罗氏夫妻可谓大获全胜，成功上演“王者归来”。之后罗氏夫妻再接再厉，8月17日补选董事的第二次股东大会上，除了丘国强之外，廖政宗等人再度落选，而且票数相差巨大。罗祥波得票2.79亿票，廖政宗仅得3248万票。似乎，罗氏夫妻胜局已定。但对丘国强、廖政宗一方来说，这一结果显然无法接受。掌权刚半年，董事长的公章还都还没摸到，不服！ 于是，越战越勇的丘国强再度开火，开启了“宫斗”第三季的新篇章。 第三季：董事会上近身开火，上市公司危机四伏 8月23日，在推举罗祥波出任董事长的第三届董事会第27次会议上，丘国强火力全开，对董事会议案猛烈开炮。 其先是对8月17日临时股东会上投票的真实性提出质疑，因为国融证券网络投票系统故障，导致坤拿商贸和上越公司通过国融证券投给廖政宗、周荣德的票数作废，其他董事的得票数也存在可疑之处。 随后，丘国强还在反对意见中表示，罗祥波在担任董事长及总经理期间，公司内控存在严重缺陷。2011年1月，三维丝与刘巍合资设立厦门佰瑞福环保科技有限公司。因为2011-2015年佰瑞福没有达到承诺业绩，根据协议，刘巍需无偿向公司转让佰瑞福5%股份作为补偿。但罗祥波借用虚假收购人“叶媚”的名义，以虚假股权转让的方式，将属于三维丝公司财产的佰瑞福5%股权私相授受，造成三维丝公司四百多万的经济损失。可见，得胜不久罗氏夫妻又被老对手扳回一局，宝座依旧未坐稳。此外，丘国强还炮轰公司在齐星项目上的会计处理。2015年后，三维丝对齐星集团有共计3.28亿元的项目投资，2017年刚刚进入投资回报期，齐星集团却陷入资金链断裂的困境。 2016年度财报中，公司对齐星项目或有风险采取的是比较宽容的姿态，“对齐星集团下属三个电厂到期应收账款在已计提坏账准备的基础上加计 10%、对尚未到期的长期应收款按照 2%计提坏账准备”。但年审会计师事务所却对此却有不同意见，出具了“无法表示意见审计报告”。对上市公司来说，年度财报被会计事务所“无法表达意见”，绝对是摊上大事儿了。而截至2017年上半年，导致会计所“无法表示意见”的情形并未消除，齐星项目在收入确认上仍具有不确定性。如果2017年财报继续被出具“无法表示意见”，公司股票将面临暂停上市的风险。 将公司置于这种境地，董事长罗祥波显然负有重大责任。这也可见丘国强的打击目标非常精准，拳拳到肉，招招见血。而面对炮轰，罗祥波重新主政的三维丝均以公告强硬回复。 三维丝的“宫斗”自去年年底彻底爆发后，就直接影响了其公司业绩。业绩巨亏、银行收紧、巨额回款难收、年报被“无法发表意见”面临退市，危机四伏的严峻形势下，三维丝“宫斗”双方仍炮轰不止，不见棺材不掉泪的劲头，真是A股市场的一朵奇葩。 精彩还在继续。 第四季：控制权之争开新篇2017年10月至11月张永辉、王光辉兄弟控制下的上海中创凌兴能源科技有限公司，入主三维丝之后，在通过增持股份和表决权委托加强对公司实际控制的同时，三维丝内部控制权之争又出现了新动向，升级趋势比较明显。 而公司内部治理的缺失、财务的不规范以及涉嫌信息披露违规等诸多不合法不合规问题，已经引起了监管层的关注，甚至启动了信息披露违法违规的相关调查，公司面临着退市的风险。其实，无论是三维丝与厦门珀挺两原股东之间的诉讼，还是公司急忙将9家子公司打包，可能都离不开“急需用钱”四个字。 虽然大股东罗氏夫妇、二股东丘国强、四股东厦门坤拿和六股东厦门上越因为在先前的控制权之争中增持股份，搞得手头紧张，但是远未急迫到不惜伤害或者出售为公司贡献主营业务收入的子公司的程度。 三维丝董、监、高管理层中，出身于厦门坤拿或厦门上越的管理人员，遭到了彻底的清洗。喧嚣一时的“宫斗”，原本就此告一段落。但是随着张永辉、王光辉兄弟以中创凌兴之名，裹挟着可能是高杠杆融来的资金收购急于融资的罗氏夫妇的股份，并公开获得了丘某的表决权委托之后，三维丝的“宫斗剧”也同时翻开了新的篇章。 2018年7月26日，三维丝连发7个公告，披露了公司将其持有的下属七家子公司的全部股权转让给全资子公司厦门三维丝国际物流有限公司(以下简称：三维丝物流)，使上述7家三维丝的子公司，转而全部成为三维丝的孙公司。在目前三维丝各主要股东中，对资金需求最急迫的，莫过于有融资收购之嫌的中创凌兴，及其背后操盘的张永辉兄弟。而且，从目前的股权比例和管理权的分配上看，能够支配三维丝资金的恐怕也只有张永辉了。 可是，因涉嫌信息披露违法违规而被证监会调查的三维丝，似乎依然我行我素。几方打得热闹，吃瓜群众“宫斗”戏看的开心，投资者却沦为“炮灰”，其未来堪忧。而无论孰是孰非，股权争夺双方枉顾公司发展，都是极不负责任的表现，理应受到投资者谴责。三维丝股权相对分散，这是双方恶斗一直难分胜负的原因之一。 而如此下去，“鹬蚌相争”，引来其他公司“渔翁得利”也未可知，三维丝未来何去何从？文章来源：企业价值观察鸿辰，投资有道在3D丝绸的大股东中，对资金需求最迫切的是涉嫌融资收购的中创凌星及其背后的教练本尼兄弟。而且从目前的持股比例和经营权分配来看，恐怕只有本尼教练能控制3D Silk的资金。然而，因涉嫌非法披露信息而被中国证监会调查的三维丝，似乎还是一意孤行。几方打得热闹，吃瓜的人享受看“宫斗”，投资人却成了“炮灰”，前途堪忧。无论对错，股权竞争双方都忽视了公司的发展，这是极其不负责任的，应该受到投资者的谴责。三维丝股相对分散，这也是双方一直纠结输赢的原因之一。如果这种情况继续下去，不知道“鹬蚌相争”，其他公司是否会从中受益。3D丝的未来如何？文章来源:企业价值观察洪辰，投资有好方法