太极计算机股份有限公司 太极计算机股份有限公司公告

股票代码:002368证券简称:太极股份公告号: 2017-065

太极计算机有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会没有否决该提案，本次股东大会不涉及对上一次股东大会决议的任何变更。

2.本次股东大会对中小投资者的投票单独统计。

一、会议召集和出席情况会议召集

1.保持时间:

现场会议时间:2017年6月6日下午14:00。

网上投票时间:2017年6月5日至2017年6月6日。其中，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年6月5日15:00至2017年6月6日15:00的任意时间；通过深交所交易系统进行网上投票的具体时间为2017年6月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.地点:

地点:北京市朝阳区荣达路中国电子分公司太极信息产业园C座会议中心。

3.召集方式:现场投票和网上投票相结合。

4.召集人及主持人:由公司第四届董事会召集，公司董事长李建明先生主持。会议的召开和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件和本章程的规定。

出席会议

1.股东出席会议

共有6名股东及代理人出席股东大会，共持有公司162，855，309股有表决权股份，占公司股份总数的39.1859%，其中:

根据出席公司现场会议的股东提供的股东持股证明、法定代表人身份证明、股东授权委托书、个人身份证明等相关资料，出席股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，共持有公司有表决权股份162，787，509股，占公司股份总数的39.1695%。

根据深圳证券信息有限公司提供的网上投票结果，本次股东大会网上投票有一名股东参加，持有6.78万股有表决权的股份，占公司股份总数的0.0163%。

除股东外，单独或共同持有公司5%以上股份的董事、监事、高级管理人员、股东1人，代表公司有表决权的股份6.78万股，占公司股份总数的0.0163%。

2.公司部分董事、监事、高级管理人员以及北京天元律师事务所的见证律师参加了会议。出席会议符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

二.提案的审查和表决

合并网上投票和现场投票结果后，本次股东大会审议的决议表决结果如下:

一、关于第五届董事会变更董事会和选举非独立董事的议案

1.01选举刘雪林为非独立董事

投票情况:162，787，527票同意。

其中，中小投资者投票情况为:18票赞成。

投票结果:是。

1.02选举张赟为非独立董事

1.03选举刘怀松为非独立董事

1.04邵会当选为非独立董事

1.05柴永茂当选为非独立董事

1.06冯国宽当选为非独立董事

Ii .关于第五届董事会变更董事会和选举独立董事的议案

2.01选举赵为独立董事

投票情况:162，787，518票同意。

其中，中小投资者投票情况为:9票赞成。

2.02选举ieee研究员为独立董事

2.03选举王普为独立董事

关于第五届监事会改选监事会和选举非职工代表监事的议案

3.01王玉忠当选为公司第五届监事会非职工代表监事

3.02李当选为公司第五届监事会非职工代表监事

3.03冯丹丹当选为公司第五届监事会非职工代表监事

关于变更公司注册资本和修改相应章程的议案

投票情况:同意16278.7509万股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的99.9584%；反对6.78万股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0.0416%；弃权0股，占出席会议全体股东所持有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者投票情况为:同意0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；反对6.78万股，占小投资者在会上所持有表决权股份总数的100%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

三.律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所两名见证律师刘玉华、孟伟出具了股东大会会议见证的法律意见，认为股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、股东大会的召集人资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及本章程的规定，股东大会形成的决议合法有效。

四.供参考的文件

1.太极计算机股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议。

2.北京天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见。

特此宣布。

太极计算机有限公司董事会

2017年6月6日

股票代码:002368证券简称:太极股份公告号: 2017-066

太极计算机有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开董事会

太极计算机有限公司第五届董事会第一次会议于2017年6月6日在北京市朝阳区荣达路中国电子分公司太极信息产业园C座会议中心召开。会议通知于2017年5月26日以电话和书面形式发出。九个董事应该参加会议，九个实际参加了会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二.董事会议上的讨论

会议由公司第四届董事会主席李建明主持。经全体董事审议，无记名投票表决，会议通过以下决议:

一、审议通过关于选举第五届董事会主席的议案

董事会同意选举刘雪林先生为公司第五届董事会主席，任期三年。

审议结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。

审议通过《关于选举第五届董事会副主席的议案》

董事会同意选举刘怀松先生为公司第五届董事会副主席，任期三年。

审议批准《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》

鉴于第五届董事会部分董事调整，为进一步完善公司治理结构，完善董事会决策机制，公司重新选举董事会专门委员会成员如下:

1.战略委员会

主席:刘雪林委员:刘章云怀松王普

2.审计委员会

主席:赵委员:，ieee会员

3.薪酬与评估委员会

主席:ieee会员:赵冯国宽

4.提名委员会

主席:王普委员:ieee委员柴永茂

各专门委员会成员中，董事长为专门委员会召集人，各专门委员会成员的任期与第五届董事会相同。

审议批准《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事长提名，同意续聘刘怀松先生为公司总裁，任期三年。

经公司总裁提名，同意任命柴永茂先生、冯国宽先生、王新忠先生、沈龙哲先生、许先生为公司高级副总裁，涂女士为公司高级副总裁兼首席财务官，艺鹭先生为公司副总裁。任期三年。

以上高级管理人员简历见附件。

本公司独立董事对上述高级管理人员的任命发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮信息网。

审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

为保证董事会工作的顺利开展，经董事长提名，同意任命柴永茂先生为公司董事会秘书，任期三年。

柴永茂先生的联系方式如下:

电话:010-57702596

传真:010-57702889

电子邮件:dongsh@mail.taiji.com.cn

地址:北京市朝阳区荣达路中国电子分公司太极信息产业园

三.供参考的文件

1.公司第五届董事会第一次会议决议

2.独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

特此宣布。

太极计算机有限公司董事会

2017年6月6日

附件:公司高级管理人员简历

刘怀松，男，50岁，中国国籍，硕士，研究员级高级工程师。1992年4月至1994年6月，任电子工业部第十五研究所项目负责人。1994年6月至今担任太极电脑公司总经理、总经理助理、总经理；他现任本公司第四届董事会副主席、董事兼总裁。

刘怀松先生与公司控股股东、实际控制人无任何关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无任何关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司2623352股，占公司股份总数的0.63%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

柴永茂，男，50岁，中国国籍，硕士，高级工程师。自1992年以来，他一直是太极计算机公司的部门主管和副总经理。现任第四届董事会董事、高级副总裁、董事会秘书。

柴永茂先生与公司控股股东、实际控制人无任何关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无任何关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司股份222.75万股，占公司股份总数的0.54%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

冯国宽，男，54岁，中国国籍，硕士，高级工程师。1986年9月至1996年4月，任中国石化集团公司副总经理，1996年5月至2000年8月，任中国石化集团公司董事。自2000年9月以来，他一直担任公司企业信息业务总部的总经理和副总裁，目前是公司的高级副总裁。

冯国宽先生与公司控股股东、实际控制人无任何关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无任何关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司150万股，占公司股份总数的0.36%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

王新忠，男，48岁，中国国籍，本科学历，高级工程师。1992年至1998年，在十五家研究所担任工程师，1998年至2002年9月，担任太极计算机公司部门经理。2002年9月至今，担任公司副总经理、总经理、总裁助理，现任公司副总裁。

王新忠先生与公司控股股东、实际控制人无任何关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无任何关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司股份92.7万股，占公司股份总数的0.22%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

沈龙哲，男，53岁，中国国籍，本科学历。1985年8月至1995年12月，任中央档案馆计算机部副主任、团委书记。1996年1月至2005年3月，任三星电子中国技术服务中心三星信息安全公司副总经理兼首席代表。2005年4月至今，担任政府信息系统业务总部总经理、公司总裁助理，现任公司副总裁。

沈龙哲先生与公司控股股东、实际控制人无任何关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无任何关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司79.2万股，占公司股份总数的0.19%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

许，男，48岁，中国国籍，硕士学位，高级工程师。1991年至2002年9月，任太极电脑公司部门经理。2002年9月至今，担任我公司第二产品部，北京太极网络科技有限公司总经理，我公司总裁助理，现任我公司副总裁。

许先生与公司控股股东及实际控制人无任何关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无任何关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司股份105.6万股，占公司股份总数的0.25%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

涂，女，51岁，中国国籍，硕士学位，中国注册会计师，高级会计师。曾任清华大学财务部副主任、紫光集团有限公司财务总监、清华控股股份有限公司副总裁、紫光股份有限公司副总裁、清华同方股份有限公司监事、紫光股份有限公司监事、诚志股份有限公司董事、蒂奇股份有限公司董事、清华大学出版社董事等。他目前是该公司的副总裁兼首席财务官。

涂孙红女士与公司控股股东及实际控制人无任何关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无任何关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司9万股，占公司股份总数的0.02%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

吕一，男，43岁，中国国籍，硕士，高级工程师。1998年参与成立北京汇点科技有限公司，担任汇点科技副总裁、高级副总裁。现任北京汇点科技有限公司董事兼总裁，兼任太极计算机有限公司总裁助理、安汇点软件科技有限公司执行董事、南京汇点信息科技发展有限公司执行董事、中关村太极治理与控制信息技术产业联盟秘书长、北京软件与信息服务业协会副会长。

艺鹭先生与公司的控股股东和实际控制人没有关系，与持有公司5%以上股份的其他股东没有关系；与其他董事、监事候选人无亲属关系，持有公司股份117万股，占公司股份总数的0.28%。不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会等有关部门处罚和证券交易所纪律处分。

股票代码:002368证券简称:太极股份公告号: 2017-067

太极计算机有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

太极计算机有限公司第五届监事会第一次会议于2017年6月6日在北京市朝阳区荣达路中国电子分公司太极信息产业园C座会议中心召开。会议通知于2017年5月26日以电话和书面形式发出。会议应有5名监事参加，实际参加的有5名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二.会上的讨论

审议通过《关于选举第五届监事会召集人的议案》

2017年6月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更监事会和选举第五届监事会非职工代表监事的议案》。选举先生、李女士、冯丹丹女士为第五届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成第五届监事会。

为保证监事会工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，选举王玉忠先生为公司第五届监事会召集人。任期三年。

简历见附件。

审议结果:5票赞成，0票反对，0票弃权。

三.供参考的文件

1.第五届监事会第一次会议决议。

特此宣布。

太极计算机有限公司监事会

2017年6月6日

附:王玉忠先生简历

王玉忠，男，51岁，中国国籍，本科学历。1996年6月至今任电子工业部第十五研究所太极机械厂一车间副主任，信息产业部第十五研究所太极机械厂二车间主任，中国电子科技集团公司第十五研究所太极机械厂二车间副主任、主任，中国电子科技集团公司第十五研究所常务副主任、厂长、办公室主任、副主任。

王玉忠先生不持有公司股份，与公司控股股东和实际控制人有关联关系，与持有公司5%以上股份的其他股东无关联关系。没有受到中国证监会等有关部门的处罚，也没有受到证券交易所的纪律处分。