打边炉是什么意思 企业借壳上市是什么意思，看完火锅店的故事你就明白了

这些经常出现但不太被人理解的专业术语，比如企业并购、借壳上市，你明白它们的含义吗？看了火锅店借壳上市的小故事，就能清晰的理解这个知识点。

李阿姨外出经商，凭借勤劳的精神，祖传的炒火锅底料秘方，加上多年积累的50万元现金，开了“王氏火锅店”。这个时候这个小公司的注册资金是50万。

开业后生意异常火爆，每天都排着长队。李阿姨忙前忙后。月底结账的时候，我居然每个月有10万元的自来水！不包括房租、水电、原材料、人工等费用，每月净利润可达3万元！这样火锅店两年左右就能回到这个地方，李阿姨每天都开心的数钱！

亲戚张大爷吃醋了。他找到了李阿姨，说想买一些股票，但是老了只能捐款，不能打工。张叔叔愿意出50万。这是并购中最常见的现金增资。

那么这个时候股权应该怎么分配呢？公司目前注册资本50万，股东为李阿姨，持有100%的股份。张叔叔来了双方都是50%吗？显然不可能。因为李阿姨作为创始人，熬过了最艰难的一个人创业的日子，承担了最初的风险，而后来的股东只是财务投资人，并不参与运营，所以显然后来入股的股东比例肯定是低的。

所以他们协商决定李阿姨和张叔叔分别占80%和20%。张叔叔出资12.5万元计入注册资本，其余37.5万元计入公司净资产，不计入注册资本。会计语言叫资本公积。也就是说，虽然公司此时净资产为100万元，但反映股东持股比例的注册资本为62.5万元，其中李阿姨出资50万元，占80%，张叔叔出资12.5万元，占20%。

张叔叔算了一笔账，火锅店一年净利润达到36万，可以按20%分红分享7.2万。结果这50万投资年化收益率达到14.4%，远超平时购买银行理财的收益；而且公司还在发展，未来的利润可能会越来越大，所以这个生意是可以做的！

李阿姨用新投的钱又开了两家店。此时公司年净利润已达50万元。李阿姨觉得事业越做越大，需要更规范的经营，于是把“李氏火锅店”改成了李氏餐饮服务有限公司，注册资金62.5万元，总股本625股。每股股价1000元，其中李阿姨持股500股，张叔叔持股125股。

这个时候，一个李阿姨喜欢的楼盘即将开盘。最近房价一直在涨，李阿姨现金不够。怎么办？李阿姨于是想到转让自己的股权。这时候赵老板才有了接手的意向，这就是并购中的股权转让。我们在股票市场买卖股票。

本次交易中，李阿姨以每股5000元的价格将125股股份转让给赵老板，转让价格为62.5万元。交易后公司注册资本不变，李阿姨持股375股占60%，张叔叔持股125股占20%，赵老板持股125股占20%。

赵老板算了一笔账，公司年净利润50万，所以EPS 50万/625股=800元/股。此时如果以5000元/股的价格买入股票，市盈率为6.25倍，远低于大多数上市公司的市盈率，说明这个价格还不错！李阿姨也用这笔钱买了房子，大家都很开心！

这里需要普及一个概念:市盈率。市盈率简单来说就是股价与每股收益之比。比率越高，股价中的泡沫成分越大，投资者对公司未来的预期也越高。这个比例也可以理解为投入的资金能收回投资多少年。在上面的例子中，市盈率是6.25倍，即6.25年后，赵灿老板返还投资。

故事接着说，公司的发展终于遇到了瓶颈，问题是竞争对手已经开始模仿李阿姨的食材了！李阿姨意识到，如果她想打败她的竞争对手，她必须从关键的原材料，豆沙开始。只有控制豆沙的供应，她才能立于不败之地。而供应豆瓣酱的厂家又怎么可能只为自己独家供应呢？只有一个办法，就是收购！

王的豆沙在国内外都很有名，可以高价购买。通过与王豆沙老板的初步接触，对方要求至少300万元！哪里能找到这么多钱？李阿姨灵机一动。虽然她的公司现金不多，但是公司本身很值钱。可以就此提出建议！因此，李阿姨提出，李餐饮通过发行股票认购王豆瓣酱100%的股权，即以300万元的价格增发300股，这是通过在资本市场发行股票认购的共同资产。

此次交易中，李酒家增发300股，总股本扩大至925股。扩股后持股比例如下:李阿姨375股占40.54%，张叔叔125股占13.5%，赵老板125股占13.5%，王先生300股占32.43%。交易完成后，王先生将股权转让给李氏酒家，王家豆沙成为李氏酒家的全资子公司，实现了收购。

从王先生的角度来看，虽然他没有得到300万现金，但他成为了李餐厅的股东。从长远来看，公司的成长和每年的分红会给自己带来更高的收益，他作为股东仍然可以参与自己品牌的管理，所以王先生愿意接受这个方案！

从李的餐饮来看，收购王的豆瓣酱控制了货源，打击了竞争对手，没有动用任何现金！不仅如此，让王先生入伙还有一个好处，就是原来的创始人以后会有动力继续经营王家的豆沙，这是现金收购所没有的好处！所以，这是一个双赢的交易模式！

值得一提的是，资本市场上常用的借壳上市，其实是与上述股份互换的一种套路，只是被收购方实际控制了被收购方。比如A公司是上市公司，但是年亏损不好，所以和李氏酒家达成了借壳上市协议。因此，甲公司发行股份收购李餐饮，李餐饮的所有股东成为甲公司股东，而且由于李餐饮的总资产高于甲公司，合并后李餐饮股东的持股比例将大于原股东，获得实际控制权。A公司表面上收购了李餐饮，李餐饮成为A公司的子公司，实际上李餐饮的原股东通过控股A公司控制了上市公司和原公司..

如果你耐心地阅读这个故事，那么这些就是常见的M&A交易模式。你明白吗？