【彭江】不要成为“好老师”！独栋既做“孤芳自赏”，又做“理解”

最近，a股上市公司出现了独立董事“离职潮”。11月12日，康美药业案一审宣判后的8天里，共有22家上市公司中的24人辞职。

独栋辞职与江美药业财务造假案的判决有关。根据法院判决，与案件相关的5名独生子女分别要承担5% ~ 10%的连带赔偿责任。比率似乎不高，但康美药业被判处总赔偿证券投资者损失24.59亿韩元。算起来，独栋个人要承担亿韩元级别的赔偿责任。今后，如果康美药业重组成功，可能不需要赔偿与外东相关的这么多钱，但这一判决对仍在履行职责的独东们产生了强烈的冲击。

我国独联体制度已经经历了20年的发展。2001年8月，随着中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布，独联体制度正式进入资本市场。

引入独联体制度的目的是防止控股股东及管理层损害中小股东的利益，使独联体在公司治理结构中发挥监督、制衡作用。20年来，绝大多数独立董事认真履行职责，为推动我国上市公司治理结构的改善发挥了积极作用。

但是，独联体制度在公司治理结构中应发挥的作用尚未充分发挥。现实中有些独立董事存在“不读”、“理解”等问题。独立董事由上市公司聘请，在中国人情社会，往往会短抓别人的手。一些独生子女并没有站在中小股东的立场上独立发声，而是成为了“好老师”，对要投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。

另外，由于独立董事不履行职务的责任太低，独立董事成为了“不承担责任，也能拿到钱”的美差，团队中掺杂了很多“南郭老师”，部分独东和上市公司控股股东甚至因为私人友谊关系放弃了原则，完全失去了独立董事的作用，背离了建立独立董事制度的宗旨。

随着《新证券法》的出台，作为证券特别代表的诉讼制度开始启动，此次江美药业财务造假案的巨额赔偿判决给独联体带来了很好的教训，独立董事履行职务、给他人造成损失的，要承担连带赔偿责任。

独立董事应该成为“单独”和“理解”的监督人，不要做“好老师”和“南郭老师”。独立董事要“单独”。要保持独立的客观判断，对上市公司全体股东负有诚实和勤奋的义务。要切实保护公司股东利益，不受上市公司主要股东或实际控制人的影响或干扰。独立董事要“理解”，就是要用自己的专业知识履行应尽的义务。独立董事除了上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括对主要相关交易事项的事先批准权、会计师事务所聘用或解雇提议权、临时股东大会提议权等。

如果独立董事不能“单独”和“理解”，就看不到上市公司的财务操作，对对上市公司大股东造成伤害的小股东也不能发声。那么，在新证券法实施的目前，辞职转让县应该是必然的选择。

资料来源/经济日报微信(作者彭刚)

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