康定溜溜城 云南城投236亿并购重组失败内情

两个月前，云南城头236亿并购戛然而止，给行业留下一系列问号。

投资者试图问这个巨大的“世纪交易”为什么被终止，资产重组的后续计划是什么，事件的终止会对股东和公司产生怎样的影响，等等。很多问题都抛到了云南城头。

不过当时云南城头的回复还是比较官方的，有些细节没有透露。它只是表明，由于国内市场环境、经济环境等客观条件的巨大变化，交易双方无法就一些重要条款达成共识。

“经交易双方友好协商，决定终止购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权，并募集配套资金及关联交易。”

现在随着时间的推移，“蛇吞象”合并背后的一些细节也逐渐浮出水面。

绩效困境与重组转型

合并重组最早可以追溯到2017年11月。当时，云南城投宣布拟通过发行股份、支付现金的方式，向云南城建投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘洋、尹红、邹权、刘林购买成都展100%股权。

按照当时的计划，按照240亿元的目标估值，公司购入资产并计划以4.35元/股发行50.95亿股，募集配套资金不超过3.21亿股，共计54.16亿股。

城头集团成为成都会展大股东才一年多。2016年5月，城市投资集团以59亿元人民币收购成都会展34.23%的股权，并以59亿元人民币增资成都会展。此次运营后，城投集团得以持有成都会展51%的股权。

因此，交易本身受到质疑。此外，在当时的收购计划中，提到交易标的必须承诺在三年内实现净利润63亿。当时业内很多人怀疑交易涉及利益转移。

无论交易是否涉及上述问题，可以肯定的是，云南城头当时正在经历业绩困境和转型阵痛，期望通过注入优质资产来提高运营效率。

根据《云南城市投资》年报，2016-2018年期间，公司营业收入分别为97.7亿元、143.91亿元和95.43亿元。2019年上半年，公司营业收入18.85亿元，同比下降51.86%。

净利润方面，2016-2018年云南城投分别实现净利润2.44亿元、2.64亿元和4.91亿元，其中扣除非经常性损益后，净利润仅为-3.65亿元、1.12亿元和-8.21亿元。除2017年盈利外，2016年和2018年均处于亏损状态。

2019年1-6月，云南城投实现净利润亏损7.85亿元，扣除非经常性损益后的净利润亏损8.05亿元，分别为-325.42%和-277.21%。该公司表示，收入减少主要受上半年达到结转条件的房地产项目较少、房地产开发销售收入大幅下降等因素影响；此外，净利润的减少是由于结转收入的减少和费用利息的增加。

面对低迷的业绩，云南城头试图注入优质资产，以带动公司的项目营业额，降低负债率，改善基本面。

理想丰满，现实骨感。2018年11月，云南城头宣布，因无法如期回复证监会关于收购的查询，决定申请暂停收购。到今年6月，经过近两年的时间，云南城头收购成都会展以“解约”告终。

这期间，云南城头本身经历了一系列的变化。今年5月24日，云南城头前董事长徐磊涉嫌严重违法，主动自首。他目前正在接受纪律审查和监督调查；5月27日，公司免去徐磊董事长职务；6月12日，徐磊被免去董事职务，不再担任董事会战略与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

关于成都会展收购失败一事，云南城头表示，自重组规划以来，公司积极推进相关事宜，公司、交易对手和中介机构就交易计划和核心交易条款进行了多轮沟通协商。然而，由于国内市场环境、经济环境等客观条件的巨大变化，交易双方无法就一些重要条款达成共识。

同时，经过友好协商，交易各方决定终止本次重大资产重组，并向证监会申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。原因很官方，但不回答投资人的问题。

意外暴露的“秘密”

9月11日，云南城头披露了《广发证券有限责任公司关于2019年云南城建投资集团有限公司招标收购云南城头房地产有限责任公司的持续监管意见》公告。

这并不是为了回答投资者“为什么终止收购成都会展100%股权”的问题而披露的，但公告中的一些细节可能会为投资者窥探云南城头与城头集团之间复杂的资产关系提供一个窗口。

据了解，今年2月，市投集团以5.20元/股的要约收购价格向除云南城投集团及其一致行动容止投资以外的全体股东要约收购80，284，346股，占公司总股本的5%；4月29日，城投集团完成了云南城投的投标报价。

收购完成后，城头集团持有的云南城头股份由之前的36.9%增至41.90%。事实上，随着持股比例的提高，云南城头与城头集团的横向竞争问题挥之不去。

在9月11日的公告中，城投集团在《关于规范横向竞争的承诺》声明中称，成都时代环球实业有限公司无法注入云南城投的原因是“时代环球目前不符合注入上市公司的条件”。

具体而言，时代环球旗下子公司康定六六城旅游发展有限公司、拉萨盛迪乐园会展旅游产业有限公司、四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司涉足房地产开发、酒店管理等业务，与上市公司云南城头形成潜在的横向竞争。

但康定六六城旅游发展有限公司和四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司部分地块因公路占用或被划为生态用地而无法开工，未来发展不确定。拉萨盛迪天堂会展旅游产业有限公司位于西藏，客流不稳定。2017年净利润-9401.67万元，盈利能力差。所以不符合注入上市公司的条件。

公告披露的信息显示，时代环球成立于2017年8月8日，注册资本1亿元，城市投资集团持有时代环球51%的股权。乐居金融从企业调研信息得知，成都会展与时代环球在股东构成和持股比例上是一致的。事实上，时代环球是为了寻求资产注入和重组，从2017年的成都会展股权镜像而来的。

此前，云南城头在宣布终止此次重大资产重组的公告中表示遗憾。“本次重组规划以来，公司积极推进相关事宜，公司、交易对手和中介机构就交易计划和核心交易条款进行了多轮沟通协商”。然而，经过一系列的行动和手段，成都会展并没有重组成功。

值得一提的是，不仅是时代环球，在城头集团和云南城头之间复杂的资产关系中，同样的行业竞争是难以避免的。

除时代环球外，昆明未来城市发展有限公司、腾冲马峪沟温泉投资有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、南昌严敬国际温泉度假酒店有限公司、云南城头医药产业发展有限公司、陵水顺泽房地产开发有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、云南高海酒店管理有限公司、上海东方航空空酒店有限公司、昆明国际会展中心有限公司

但在公告中，这些公司大多涉及土地问题，或者还处于亏损阶段，或者已经委托他人管理。总之，根据城投集团的声明，他们短期内没有资格注入上市公司。

事实上，作为城头集团的上市公司，云南城头的业绩一直起伏不定，公司的多元化和业务转型也不温不火。从一级土地开发到二级开发市场，再到城市住宅综合体开发、旅游地产、物业管理、休闲、养老、医疗、教育的一体化产品和服务，云南城投没有走自己的路，转型也没有想象中那么顺利。

今年7月2日，云南城头宣布保利集团拟在城头集团层面参与混合所有制改革，城头集团控股股东可能会因此次混合所有制改革发生变动。所以这件事也可能导致云南城头实际控制人的变动。

由于双方的合作模式和持股比例尚不明确，混合改革使云南城市投资的未来更有可能。这可能是云南城头集团不急于向上市公司注入资产的原因之一。