埃克盛 被疯狂转发：签订阴阳合同进行股权转让罚款1500万！晚交每天加处罚款45万！

国家税务总局泰州市税务局第一稽查局税务文书送达公告(胡)

出版日期:2020年7月2日

台湾税务报告第3号[2020]

胡:

我们局采取的各种方法都联系不到你。根据《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零六条，我局将以公告方式送达《税务处理决定书》(台税〔2020〕29号)和《税务行政处罚决定书》(台税〔2020〕29号)，自公告之日起30日后失效。

特此宣布。

《税务行政处罚决定书》(台税〔2020〕29号)

《税务处理决定》(台税办发〔2020〕29号)

国家税务总局台州市税务局第一稽查局

2020年7月2日

国家税务总局台州市税务局第一稽查局税务处理决定

台税办发〔2020〕29号

胡:(纳税人识别号:330323197811120065)

我局于2011年1月1日至2011年12月31日，2017年3月2日至2019年9月30日检查了您的涉税情况。违法事实和处理决定如下:

第一，违法事实

甲方胡(原名:胡来红)参与股权转让，总价款25000万元，股权转让收入81031952.89元，扣除购买成本600万元及税金12.8万元。本次股权转让收入为74，903，952.89元。本案当事人胡，应缴纳印花税125，000.00元，个人所得税14，980，790.58元，缴纳印花税3，462.24元，缴纳个人所得税184，197.79元，减缴纳印花税121，537.80元，减缴纳个人所得税14，796，592.79元。胡此次股权转让的收入为81031952.89元，由以下三部分组成:

1.浙江益胜贸易有限公司原股东为益胜控股有限公司和胡来红。埃克盛控股有限公司出资400万元，占40%，胡来红出资600万元，占60%。2011年9月15日，爱克生控股有限公司、胡来红、郑力斌签订了《浙江爱克生贸易有限公司股权转让协议》，并将其全部股份同时转让给郑力斌和郑。根据股权转让协议，转让总价款为人民币2.5亿元，已支付给益胜控股有限公司，胡来红的应收价款协议约定由益胜控股有限公司收取..2.5亿元人民币的转让价格由三部分组成:(1)浙江艾克生商贸有限公司注册资本(实收资本)为1000万元人民币；(2)艾克生控股有限公司、胡来红及其关联企业对浙江艾克生贸易有限公司的全部债务进行了补偿，“其他应付款”明细账反映为人民币127，139，299.75元；(3)剩余部分为12700.00000000005元，综上，本次股权转让收入为12286.0700.25元，胡一方占60%，即73716420.15元。

2.2011年9月15日，浙江埃克盛商贸有限公司原股东胡来红与郑力斌签订《补充委托协议》。委托胡来红办理全部股权转让，其税费由郑力斌负担，通过中介以固定包干方式支付给胡来红。根据补充委托协议，应付税款总额为人民币500万元，已全部付清。根据协议执行情况说明，实际缴纳税款685，869.08元，剩余4，314，130.92元为胡办理股权转让手续时取得的现金收入。

3.根据2011年9月15日由爱克生控股有限公司、胡来红、郑力斌签订的《浙江爱克生贸易有限公司股权转让协议》，截至本协议签订时，浙江爱克生贸易有限公司拥有的其他资产属于甲方..“其他资产”是指除黄岩商城以外的所有其他资产，如现金、银行存款、应收账款及其他应收款。浙江亿盛商贸有限公司账面现金余额1654.00元，银行存款余额5000682.36元，合计5002336.36元，为亿盛控股有限公司和胡来红转让浙江亿盛商贸有限公司股权时取得的其他资产收入..甲方胡占60%，人民币3，001，401.82元。

胡取得上述股权转让收入，为了少缴税，通过签订阴阳合同隐瞒股权转让收入。虽经主管税务机关评估调整，但仍远低于实际成交价格，主管税务机关通知其办理纳税申报后拒绝申报。属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款所列的偷税行为。

二、治疗决策

1.根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第11号)第一条、第二条、第三条、第五条、第七条的规定，胡于2011年9月追缴印花税121，537.80元。

2.根据《中华人民共和国个人所得税法》(1980年9月10日第五届全国人民代表大会第三次会议通过，第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议第六次修正)第一条、第二条、第三条、第六条、第八条的规定，追缴胡2011年9月的个人所得税。

3.根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，从滞纳之日起，对追缴的印花税和个人所得税加收万分之五的滞纳金。

要求你方在收到本决定之日起15日内，向国家税务总局台州黄岩区税务局缴纳上述税款和滞纳金，并按规定进行相关会计调整。逾期缴纳的，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条执行。

如与我局在纳税问题上有争议，必须在本决定规定的期限内缴纳税款和滞纳金或提供相应的担保，然后可在上述款项全额缴纳或相应担保经税务机关确认之日起60日内向国家税务总局台州市税务局申请行政复议。

2020年6月17日

国家税务总局台州市税务局第一稽查局

税务行政处罚决定书

台税罚字〔2020〕29号

胡:(纳税人识别号:330323197811120065)

经我局2011年1月1日至2011年12月31日对你单位涉税情况进行检查，你单位有违法事实，现处罚决定如下:

第一，违法事实

甲方胡(原名:胡来红)参与股权转让，总价款25000万元，股权转让收入81031952.89元，扣除购买成本600万元及税金12.8万元。本次股权转让收入为74，903，952.89元。本案当事人胡，应缴纳印花税125，000.00元，个人所得税14，980，790.58元，缴纳印花税3，462.24元，缴纳个人所得税184，197.79元，减缴纳印花税121，537.80元，减缴纳个人所得税14，796，592.79元。胡此次股权转让的收入为81031952.89元，由以下三部分组成:

1.浙江益胜贸易有限公司原股东为益胜控股有限公司和胡来红。埃克盛控股有限公司出资400万元，占40%，胡来红出资600万元，占60%。2011年9月15日，爱克生控股有限公司、胡来红、郑力斌签订了《浙江爱克生贸易有限公司股权转让协议》，并将其全部股份同时转让给郑力斌和郑。根据股权转让协议，转让总价款为人民币2.5亿元，已支付给益胜控股有限公司，胡来红的应收价款协议约定由益胜控股有限公司收取..2.5亿元人民币的转让价格由三部分组成:(1)浙江艾克生商贸有限公司注册资本(实收资本)为1000万元人民币；(2)艾克生控股有限公司、胡来红及其关联企业对浙江艾克生贸易有限公司的全部债务进行了补偿，“其他应付款”明细账反映为人民币127，139，299.75元；(3)剩余部分为12700.00000000005元，综上，本次股权转让收入为12286.0700.25元，胡一方占60%，即73716420.15元。

2.2011年9月15日，浙江埃克盛商贸有限公司原股东胡来红与郑力斌签订《补充委托协议》。委托胡来红办理全部股权转让，其税费由郑力斌负担，通过中介以固定包干方式支付给胡来红。根据补充委托协议，应付税款总额为人民币500万元，已全部付清。根据协议执行情况说明，实际缴纳税款685，869.08元，剩余4，314，130.92元为胡办理股权转让手续时取得的现金收入。

3.根据2011年9月15日由爱克生控股有限公司、胡来红、郑力斌签订的《浙江爱克生贸易有限公司股权转让协议》，截至本协议签订时，浙江爱克生贸易有限公司拥有的其他资产属于甲方..“其他资产”是指除黄岩商城以外的所有其他资产，如现金、银行存款、应收账款及其他应收款。浙江亿盛商贸有限公司账面现金余额1654.00元，银行存款余额5000682.36元，合计5002336.36元，为亿盛控股有限公司和胡来红转让浙江亿盛商贸有限公司股权时取得的其他资产收入..甲方胡占60%，人民币3，001，401.82元。

胡取得上述股权转让收入，为了少缴税，通过签订阴阳合同隐瞒股权转让收入。虽经主管税务机关评估调整，但仍远低于实际成交价格，主管税务机关通知其办理纳税申报后拒绝申报。属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款所列的偷税行为。

二、处罚决定

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，决定对偷税行为处以14918130.59元的罚款，相当于印花税和个人所得税的两倍。

上述应付金额合计人民币14，918，130.59元。你方限于在本决定送达之日起15日内在国家税务总局台州黄岩区税务局缴纳仓储费。逾期不缴纳罚款的，我局可根据《中华人民共和国行政处罚法》第五十一条第(一)项的规定，每日处以罚款金额3%的罚款。

对本决定不服的，可以在收到本决定之日起60日内向国家税务总局台州市税务局申请行政复议，或者在收到本决定之日起6个月内向人民法院提起诉讼。处罚决定逾期不申请复议或向人民法院提起诉讼，又不履行的，我局将采取《中华人民共和国税收征收管理法》第四十条规定的强制执行措施，或申请人民法院强制执行。

2020年6月17日

必须防止这9次股权转让中的税收陷阱！

日期:2020年2月5日

《股权转让个人所得税管理办法(试行)》颁布以来，并没有解决现实中的所有涉税问题。股权“平价转让”行为是否符合67号公告的相关规定，股权转让是否明显偏低，如果偏低，是否有正当理由，是实践中必须克服的现实问题。股权转让产生的股东纳税义务无法回避。由于股东的误解，股权转让中的税收陷阱比比皆是。

1.阴阳股权转让合同中的“避税”条款无效

《股权转让协议》中关于转让方无需向受让方提供任何形式的股权转让价款发票，但需要出具收据或收据的约定，是《合同法》第五十二条第(二)项规定的损害国家、集体或第三人利益的恶意串通，应当是无效条款，但该条款的无效不影响所涉及的合同其他条款的效力。《股权转让协议》和《补充协议》的其他条款不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

2.实收注册资本0元，股东0元转让股权也要交税。

某物业管理公司股东王女士将其所持公司10%的股权(股东同意以现金出资100万元，王女士应出资10万元，实缴0元)以0元的形式转让给刘先生。王女士认为本次股权转让收入为0元，实收资本也为0元。没有转移收入，应该不需要缴纳个人所得税。

税务人员发现，该物业管理公司成立于2014年，注册资本100万元，实收资本0元。根据物业公司2016年9月的资产负债表，所有者权益为36，266.43元(实收资本为0元，未分配利润为36，266.43元)。根据有关规定，需要核实转让收入并缴纳个人所得税。

对此，税务人员向王女士解释，根据《国家税务总局关于印发股权转让所得个人所得税管理办法的公告(试行)》(2014年国家税务总局公告第67号)，如果申报的股权转让所得明显偏低且无正当理由，主管税务机关可以对股权转让所得进行核实。

如果申报的股权转让收入低于与股权相对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低。主管税务机关按照净资产验证法、类比法等合理方法，依次对股权转让收入进行验证。以现金出资方式取得的股权，应当按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权的原值。

本次王女士股权转让，2016年9月物业公司资产负债表报告的净资产(所有者权益)为36，266.43元，王女士拥有公司10%的股权，相应的净资产份额为3，626.64元。

笔者特别建议，她以0元转让其全部股份，明显低于其全部股份对应的净资产份额，因此此次股权转让所得应按上述相关规定进行核定计算。

即股权转让收入减去取得股权时的原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

3.企业股东转让股权，完成工商变更，即使没有收到股权转让款，也必须纳税

根据《国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》(国税发〔2010〕79号)，企业转让股权收入，应当在转让协议生效、股权变更手续完成时确认收入的实现。股权转让收入是股权转让收入扣除取得股权所发生的成本后的收入。

4.纳税人解除原股权转让合同，收回转让股权的，个人所得税不予退还

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)，股权转让合同履行完毕，股权转让已办理变更登记，且收入已经实现的，转让方取得的股权转让所得依法征收个人所得税。

转让后，双方签订并执行终止原股权转让合同并返还股权的协议，这是另一次股权转让，前次转让收取的个人所得税不予返还。

作者特别说明:基于此规定，股权转让协议已经履行的，履行的标志是受让方向转让方支付了股权转让款，并在当地工商部门办理了工商变更登记手续。

然后双方签订并执行终止原股权转让合同并返还股权的协议，前次转让收取的个人所得税不予返还。

5.新股东以不低于净资产的价格购买股权

新股东以不低于净资产价格的价格购买股权的，企业原有的盈余积累已经全部计入股权交易价格，新股东的盈余积累转化为股本的部分不征收个人所得税。

根据《中华人民共和国个人所得税法》及相关规定，现将《国家税务总局关于个人投资者购买企业股权后将原盈利转为股本的个人所得税公告》公告如下:

1.一个或多个个人投资者通过股权收购方式获得被收购企业100%的股权。股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转为股本，但计入股权交易时的股权转让价格，并履行了所得税义务。

股权收购后，企业将原账面金额累计盈余转让给个人投资者(新股东，下同)增加股本，个人所得税问题按以下情况处理:

(一)新股东以不低于净资产价格的价格取得股权的，企业原有的盈余积累已经全部计入股权交易价格，新股东获得盈余积累并转换为股本的部分不征收个人所得税。

(二)新股东以低于净资产价格购买股权的，股权购买价格与原股本的差额已计入企业原盈余积累中的股权交易价格，新股东获得盈余积累并转为股本的部分不征收个人所得税；股权收购价格与原所有者权益之间的差额，未计入股权交易价格，新股东的盈余累计折算为股本的，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产值的价格取得企业股权并转为股本时，应按以下顺序进行，即先转让应税盈余积累部分，再转让免税盈余积累部分。

二、新股东转让其股权时，其财产的原值为取得企业股权所支付的实际对价及相关税费。

6.个人股权转让过程中取得的违约金收入也征收个人所得税

《关于个人股权转让违约金所得征收个人所得税问题的批复》(国税函[2006]866号):根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权转让成功后，转让方因受让方未在规定期限内支付价款而取得的违约金所得，属于财产转让所得。

笔者特别建议将转让方取得的违约金并入财产转让所得，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由转让方自行向主管税务机关申报缴纳。

7.个人股权转让合同签订生效后，即使转让方未收到股权转让款，也应进行申报纳税

股权转让个人所得税管理办法(试行)国家税务总局公告2014年第67号:

第二十条有下列情形之一的，扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内依法向主管税务机关申报纳税: (二)股权转让协议已经签订生效；

8.个人以股权参与上市公司私募，属于股权转让，需缴纳个人所得税

《关于上市公司私募股权参与私募个人所得税问题的批复》(国税函[2011]89号)国家税务总局对江苏省地方税务局的批复确认苏宁环球公司自然人股东以其在浦东建设公司的股权参与苏宁环球的私募，属于股权转让行为，应缴纳个人所得税。

9.非货币性投资形成的股权转让涉及次级纳税义务

《财政部国家税务总局关于个人投资非货币性资产有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号，以下简称41号文件)规定，个人投资非货币性资产，属于非货币性资产与个人投资同时转移。非货币性资产的个人转让所得，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，产生第一纳税义务。

个人投资非货币性资产的股权转让所得，仍应按“财产转让所得”项目计算缴纳，产生第二项纳税义务。