广州友谊集团股份有限公司 广州市广百股份有限公司关于控股股东签订受让友谊集团100%股权转让协议的公告

本公司及其董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州白光有限公司(以下简称“公司”)于2019年2月27日收到控股股东广州百货企业集团有限公司(以下简称“白光集团”)的通知。白光集团及其全资子公司广州广商资本管理有限公司(以下简称“广商资本”)与广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“越秀金融控股”)在广州签署正式有条件生效本交易已获广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广州SASAC”)批准，友谊集团的资产评估报告亦已获广州SASAC批准。该交易需经越秀金控股东大会批准后方可生效。详情如下:

一、股权转让协议的主要内容

1.合同概述:广商资本是白光集团投资设立的全资子公司，拟以现金方式转让越秀金控持有的友谊集团100%股权。

2.交易定价:根据广东省资产评估土地房地产评估有限公司(以下简称“广东省”)出具的“广州越秀金融控股集团有限公司拟向广州百货企业集团有限公司(或其设立/)申请”广州友谊集团有限公司控制的其他法人实体参与出售广州友谊集团有限公司100%股权((郑)平保字[2019]第号A0066)(以下简称“评估报告”)截至2018年11月30日，友谊集团股东的股权总价值为3，831，947，900元，经协商，交易价格为人民币3，831，947，900元，由广商资本以现金支付。

3.本协议生效:本协议经双方签字后成立。声明、承诺和保证条款、违约责任条款和保密条款应在本协议签署后立即生效。其他条款自广州SASAC批准本交易及本交易所涉及的评估报告之日起生效，并经双方董事会、股东会/股东大会审议批准或同意签署本协议之日起生效。

截至公告日，该交易已经双方董事会审议通过，并经广州市国资委(SASAC)批准，经越秀金控股东大会批准后方可生效。

二.白光集团致力于解决潜在的横向竞争

鉴于此次签署的有条件生效的股权转让协议，本次交易需经越秀金控股东大会审议通过后方可生效，不确定。如果这笔交易能够完成，考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与白光主营业务比较接近，将与白光形成潜在的横向竞争。

为了有效解决上述横向竞争，白光集团承诺:

1.白光集团将敦促广商资本在友谊集团股权转让完成后的24个月内，按照白光股份批准的方式，并遵循相关法律法规，开始将其在友谊集团的100%股权转让给白光股份，以消除此次股权交易完成后与白光股份的横向竞争。

2.白光集团将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及白光有限公司章程的相关规定行使股东权利..今后，如果白光股份和友谊集团涉及关联交易，白光集团将在白光股份股东大会表决时履行回避表决义务。

3.如果白光股份因违反上述承诺而遭受任何直接或间接的经济损失，白光集团将全额赔偿白光股份。

公司会继续关注横向竞争的问题。友谊集团股权转让完成后，将督促白光集团和广商资本尽快解决横向竞争问题，并及时公布相关安排和进展。

四.风险警告

1.本次交易需经越秀金控股东大会审议通过后方可生效。如果上述审批程序失败，或交易因其他原因终止，白光集团不会与公司形成潜在的横向竞争。

2.如果广商资本可以转让友谊集团100%的股权，在友谊集团股权转让完成后的24个月内，白光集团承诺在提高资产质量、增强上市公司可持续盈利能力的前提下，督促广商资本将其持有的友谊集团100%的股权转让给白光股份。根据规定，该事项应提交白光股份的董事会、股东会等机构审议批准，并由监管部门审批。存在审议失败或者监管部门拒绝审议的情形。

建议投资者关注公司相关公告，关注投资风险。

动词 （verb的缩写）供参考的文件

1.白光集团关于签署友谊集团100%股权转让协议的通知

特此宣布。

广州白光有限公司

董事会

2019年2月28日