上市公司关联交易 《上海证券交易所上市公司的关联交易实施指引》

第一条 为规范上市公司关联交易行为， 提高上市公司规范运作水平， 保护 上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 》等规定，制定本指引。 第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条 上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员 会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制 委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员 第四条 上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联 交易的披露应当遵守《股票上市规则》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》的规定。 第五条 同时在境外证券市场和本所 A 股或 B 股市场上市的公司，其关联 交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 第六条 上市公司及其关联人违反本指引规定的， 本所视情节轻重按 《股票 上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章 关联人及关联交易认定 第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 精彩文档 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； 由上述第项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织； 由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、 高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他组织； 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可 能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织， 包括持有对上市公司具有重要 影响的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他组织等。 第九条 上市公司与前条第 项所列主体受同一国有资产管理机构控制 的，不因此而形成关联关系， 但该主体的法定代表人、 总经理或者半数以上的董 事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 直接或间接持有上市公司 5 ％以上股份的自然人； 上市公司董事、监事和高级管理人员； 第八条第项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； 本条第项和第项所述人士的关系密切的家庭成员； 本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可 能导致上市公司利益对其倾斜的自然人， 包括持有对上市公司具有重要影响的控 股子公司 1

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