正文|伊甸园网洪荣顺

AB Share是什么?为什么百度、JD.COM、Facebook、谷歌等互联网巨头在上市前都使用AB股?AB股适用于中国企业吗?

大家好,我是伊甸CEO洪荣顺。

今天和大家分享一个话题:AB股。

AB股简单理解为投票权和分红权分开。

如果你拥有百度公司100股a股,你就有100个投票权。如果你拥有100股b股,你的投票权是100乘以10,也就是1000票。

因为百度公司规定a股投票权为每股1票,b股投票权为每股10票。这就是AB股,又称“牛卡计划”。

说到牛卡项目,首先要说的是毒丸项目。

毒丸计划也被称为股东权益计划,是由美国著名的M&A律师马丁·利普顿发明的。

毒丸计划的原则是,如果公司遭遇敌意收购,公司将向普通股股东发行优先股。然后这个时候市场上有很多新股,其他股东有机会以很低的价格买入新股。这样收购方的股权会被大大稀释,收购成本会变得非常昂贵,从而达到抵制收购的目的。

其实要搞清楚毒丸计划,要分四种情况。

第一种情况,在敌意收购的情况下,公司会向股东发行一系列具有特殊权利的优先股。获得这些股份的股东可以要求公司以最高价格赎回。或者公司被收购后,这些股东可以高溢价换现金,会增加收购成本。这就是刚才提到的新股发行。

在第二种情况下,该方案规定,如果公司已经被收购,如果人员安排发生变化,需要一次性向被收购人支付巨额赔偿金,这样也会增加收购成本。

第三种情况,大量发行债券。如果公司被收购,债券持有人可以立即要求公司付款,这样公司将面临巨大的财务困难,收购方也就不感兴趣了。

第四种情况,授权股东以高折价即折价认购公司认股权证。收购后,权证可以换成普通股,从而稀释收购方的股本。

总之,毒丸计划是一个恶毒的举动,在外资市场大行其道。

你在收买我吗?那我就让自己惨了,看你敢不敢买。

为什么要说毒丸计划,因为AB股是为了防止敌意收购而发明的。毒丸计划是,你要霸王硬上弓,那我就替你去死。而AB股的出现,对方连使劲低头的机会都没有。

牛卡计划的核心,或者说AB股,是同股不同权。

百度是mainland China首家推出牛卡计划的公司。百度声称,百度的股权提供的是双层普通股,是两种完全不同级别的投票权。原股东拥有很大的表决权,包括董事的选举和重要的公司交易,如公司及其资产的合并或出售。

百度是第一家采用这种股权设置在美国上市的公司。其具体实施方法是,上市后的百度股票分为a股和b股,在美国股市新发行的股票称为a股。投票权上,每股1票,创始人股为b股,投票权为每股10票。

百度招股说明书显示,谷歌上一轮私募实际向百度注资499万美元,仅获得2.6%的股权。除谷歌外,DFJ持有28.1%,诚信合作伙伴11%,半岛基金10.1%,IDG 4.9%。

李彦宏作为创始人兼CEO持股25.8%,另一位创始人徐勇持股8.2%,其他四位高管持股3.7%,普通员工持股5.5%。

如果谷歌或者其他厂商购买百度原始股,会立刻从b股变成a股,也就是权重下降10倍。

在这种股权结构下,谷歌在公开市场收购百度的梦想很难实现。只要李彦宏和其他创始人股东持有超过11.3%的股份,他们就可以获得对公司的绝对控制权。现在,仅李彦宏就拥有其实际股份的25.8%。除非他想卖百度,否则任何通过股市收购百度的企图都会落空。

以上数据是当时列出的,现在可能不是这样的。

为什么谷歌如果从公开渠道收购百度原始股,权重会下降10倍?因为在上市之前,谷歌和其他人持有的股份都是原始股,也就是牛卡计划的b股。a股上市后在股市流通。也就是说,假设IDG在股票市场出售其4.9%的股份,正好被谷歌收购。那么,4.9%的股份,原本b股,也会变成a股。

这不是一个很棒的技巧吗?

许多公司,如facebook、谷歌等,在上市前都推出了牛卡计划。

以上是理论层面,那么,如何在实践中应用呢?

这里想告诉大家的是,中国公司法没有AB股。

在中国的法律法规中,无论什么股票,都是一样的,都是股权。在中国公司发行所谓的AB股是他们自己的内部规定,还有其他协议。

国外有相应的法律支持,这也是这些公司在国外注册的原因。国外法律对AB股有非常明确规范的规定。如分类投票、分类披露、分类发行、分类管理等。这些在国内都没有,就是没有法律支持。

我们国内经常说的AB股,其实是参考,或者说是山寨。

那么,国内创业者应该如何复制AB股呢?

首先有一个前提,公司是有限责任公司。

为什么这么说?其实我刚才也提到了,国内公司搞AB股,只有其他协议或者章程限制股东。这些约束必须基于中国公司法。同样的股份有不同的权利,这个不同的程度也应该是合法的。

在我国公司法中,允许有限责任公司的股东对公司法规定的一些事项作出特别约定。也就是说公司法规定你可以在这些地方做专门的约定,让你去琢磨。

第四十二条股东应当按照出资比例在股东大会上行使表决权。但是,公司章程另有规定的除外。

第43条。股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定,但本法另有规定的除外。

第34条。股东按实收资本出资比例领取股息。公司增资时,股东有权优先考虑实收资本出资比例。但全体股东同意不按出资比例分红,或不按出资比例优先认缴出资。

也就是说,国内有限责任公司可以就表决权、分红权、增资权等做出其他约定,以达到或接近国外AB股的效果。其他类型的公司没有这些规定。

对于创业者来说,创业初期可以模仿AB股,但我觉得没必要。

首先,如果合不来,没必要一起创业。如果你想合伙创业,其实应该在大家的同意下,设计一个合理健康的股权结构。如果这方面有争议,或者长期无法实现,那么我们应该是好朋友。

再者,同股不同权,一定程度上会伤害合伙人之间的感情。人与人之间就是这样。你跟他谈感情,他跟你谈钱。你跟他谈钱,他会说根本不是钱的问题。

你们两个合伙创业,你说你们股份一样,权利一样。说到分享金钱或者做决定,每个人都会有话要说。你说,那我的权利比你大一点,钱还是平分。他又不高兴了。根本不是钱的问题。

所以创业初期,虽然行得通,但不建议。

而且,不集资也不错。经过多轮融资,股权结构会越来越复杂。其实AB股没那么好用。

最后做个总结。

AB股是同股不同权,分红权和表决权分离。我国公司法没有AB股,只是在法律范围内做了其他约定。AB股的作用是防止创始团队或创始人失控。

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