杭州铁城 亿利达：关于杭州铁城信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明

根据公司2016年第二届董事会第二十八次会议暨第二次临时股东大会决议《关于发行股票并支付现金购买资产及筹集配套资金的议案》、浙江亿利达风电有限公司同意向姜铁成发行股票等，浙江亿利达风电有限公司关于执行杭州铁成信息科技有限公司2016年度业绩承诺的说明。中证监发[2017]2号文件，本公司通过发行股票和支付现金的方式，购买了姜铁成、张、格里高利·伊利亚·麦克雷持有的杭州铁成信息技术有限公司(以下简称“目标公司”或“杭州铁成”)100%的股份。目标公司于2017年1月16日完成工商变更，公司股东变更为浙江亿利达风力机械有限公司，持有目标公司100%股权。一、目标公司基本情况目标公司名称:杭州铁成信息科技有限公司统一社会信用代码:91330100757207660E成立时间:2003年12月法定代表人:姜铁成注册地址:杭州市拱墅区香园路28号1号楼401室企业类型:有限责任公司注册资本:173万元经营范围:普通仪器、充电器、DC转换器。销售我公司生产的产品。(依法需要审批的项目，必须经有关部门批准后才能进行)二。目标公司股东姜铁成，男，目标公司法定代表人，收购前持有目标公司50%的股权；张，男，目标公司技术总监，收购前持有目标公司20%的股权；格雷戈里·伊利亚·麦克雷(Gregory Ilya McCrea)，男，目标公司股东，收购前持有目标公司30%的股权。三.目标公司业绩承诺根据2016年8月12日，浙江亿利达风电有限公司与蒋铁成、张签订利润补偿协议。姜铁成、张同意共同承诺目标公司2016年、2017年、2018年经审计净利润扣除非经常性损益(以下简称“利润承诺期”)。姜铁成、张共同承诺，目标公司2016年、2017年、2018年经审计净利润扣除非经常性损益后分别不低于人民币5000万元、6500万元、8000万元(以下简称“承诺净利润”)，且在利润承诺期内累计承诺净利润不低于人民币1.95亿元(。1.利润差额的确定各方同意，在利润承诺期内每个会计年度结束后，亿利达应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对当年承诺净利润的完成情况进行审计，并出具专项审计意见。目标公司实际净利润与承诺利润的差额根据专项审计意见确定。姜铁成、张使用的补偿金额不得超过《资产购买协议》约定的交易对价总额6.25亿元。2.利润差额补偿(1)各方同意姜铁成和张按照各自5:2的比例计算各自的补偿金额。(2)各方同意利润补偿方式为现金补偿和股份补偿相结合。(3)如果目标公司在利润承诺期内每个会计年度实现的实际净利润低于当年承诺净利润的90%，蒋铁成、张应就未完成部分进行绩效补偿。年度赔偿金额计算如下:年度赔偿金额=(本年度承诺净利润-本年度实现净利润)/承诺净利润总额×交易对价总额(上述交易对价总额为人民币6.25亿元)(4)如果目标公司在利润承诺期末实际实现的净利润总额小于承诺净利润总额，蒋铁成、张应对未完成部分进行绩效赔偿。赔偿金额按以下公式计算:赔偿金额=(承诺净利润总额-利润承诺期内累计实现净利润)/承诺净利润总额×交易对价总额-支付的年度赔偿总额(上述交易对价总额为人民币6.25亿元。按照上述公式计算的赔偿金额小于等于0元的，双方均不需要赔偿。(5)蒋铁成、张应根据本协议履行赔偿义务时，蒋铁成、张承诺，蒋铁成、张应对亿利达承担赔偿责任，赔偿顺序如下:a:相应扣除外方股东留存资金2000万元；b:如前述A不足以履行本协议约定的赔偿义务，蒋铁成、张按各自5: 2的比例以股份支付的方式对亿利达承担赔偿义务；上述甲、乙双方不足以履行本协议约定的赔偿义务的，不足部分由姜铁成、张按照5: 2的比例以现金形式进行赔偿。以上B项所述以股份支付形式的可补偿股份数量=补偿金额/本次交易新股发行价格。如果亿利达在利润承诺期内实施转换或股票股利分配，上述可补偿股份的数量将相应调整:可补偿股份的数量(调整后)=可补偿股份的数量×(1﹢转换或股票交付的比例)。如果亿利达在利润承诺期内实行现金分红，则相应返还现金分红，计算公式为:返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数。(6)如蒋铁成、张需要向亿利达支付现金补偿，亿利达应在会计师事务所出具专项审计意见后10个工作日内书面通知蒋铁成、张，蒋铁成、张应在收到亿利达的书面通知后20个工作日内将相应的补偿现金支付至亿利达指定的银行账户。如姜铁成、张需要向亿利达进行股份补偿，亿利达应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会和股东会，对姜铁成、张被补偿股份的回购进行审核并取消相关计划，同时履行通知债权人的相关程序及其他减少注册资本的法律法规。对于姜铁成、张补偿的股份，亿利达首先采取股份回购及注销方案。如回购股份注销方案未经亿利达股东大会批准而未依法实施，亿利达将进一步要求蒋铁成、张将补偿后的股份给予其他股东，具体如下:A:若亿利达股东大会审议批准回购股份注销方案，亿利达将回购并注销蒋铁成、张补偿后的股份，总价款为人民币1元。姜铁成、张应在收到亿利达书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出指令，将其有偿股份划入亿利达董事会设立的专用账户。这些股份转入亿利达董事会设立的专用账户后，亿利达将尽快办理这些股份的注销。b:如上述股份回购及注销事项因未获得亿利达股东大会批准等原因无法实施，亿利达将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知蒋铁成、张实施股份赠与方案。蒋铁成和张应在收到亿利达的书面通知之日起30个工作日内尽快获得所需的批准。在符合法律、法规和证券监管要求的前提下，补偿后的股份应分配给在亿利达上述股东大会上登记的除蒋铁成、张之外的其他股东。蒋铁成、张以外的股东，按照所持有的亿利达股份数，扣除亿利达持有的股份。自蒋铁成、张应赔偿的股份数确定之日起至该等股份被注销或赠与其他股东之日止，该等股份无表决权，也无分红权。3.减值测试与补偿利润承诺期届满后，亿利达、姜铁成、张应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在亿利达上一年度年度审计报告出具前或当日出具相应的减值测试审计报告。标的资产的减值金额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值，扣除利润承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与、利润分配的影响。如目标资产期末减值金额>:如该金额已经补偿，则蒋铁成、张应就标的资产期末减值与补偿金额的差额分别补偿亿利达。关于姜铁成和张就减值测试计算的赔偿，各方同意参照《利润补偿协议》第三条。姜铁成、张因标的资产的利润差异及减值测试支付的最终现金补偿及股份补偿，不得超过《资产购买协议》约定的交易对价总额，即人民币6.25亿元。4.违约责任姜铁成、张承诺按约定履行赔偿义务。如姜铁成、张未能按约定按时足额履行赔偿义务，则姜铁成、张应按中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)按每逾期一天未赔偿部分的金额向亿利达支付违约金，直至姜铁成、张的全部赔偿义务履行完毕。四.目标公司业绩完成情况杭州铁城2016年度财务报表已经奚仲会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。审计报告显示，2016年杭州铁城实现税后净利润61，417，984.35元。扣除的非经常性损益金额为60，226，332.86元。浙江亿利达风机有限公司2017年3月14日