上机数控 上机数控IPO前夕现神奇一幕，入股多年的投资人“原价”下车

无锡尚吉数控有限公司(简称“尚吉数控”)是一家主要从事精密机床研发、生产和销售的公司，主要经营产品包括光伏设备、蓝宝石设备和通用磨床设备。公司于2017年6月14日首次向证监会提交上市申请材料，并于2018年4月2日更新预披露。该公司计划在上交所上市，发行不超过3150万股，融资9.03亿元，主要用于“精密数控机床生产线扩建”、“智能系统建设”、“R&D中心建设”等融资项目。

中国网通2015年至2017年的营业收入分别为1.43亿元、2.98亿元和6.33亿元，其中2016年比2015年增长107.71%，2017年收入比2016年增长112.77%。报告期内，各期净利润分别为1100万元、5100万元和1.89亿元，也呈高速增长趋势，表明公司业绩水平仍然很好。然而，通过深入研究公司的招股说明书，我们发现了一个“奇怪的事情”。在2015年底和2016年初，三名购买股票的投资者将他们的股份全部转让给大股东的儿子，没有一分钱溢价。上市前夕卖出股票的情况很少，不溢价卖出股票的情况更少。CNC的魔幻场景背后有什么秘密吗？

2015年底投资人开始“下车”，大股东儿子转让股份，盈利

根据招股说明书，2015年3月至2016年2月期间，上集网通共有三名股东“中途下车”，以前期股价“原价”将全部股份转让给上集网通实际控制人杨之子杨浩。这三位股东是无锡同创创业投资企业(有限合伙)(“同创创业投资”)、远东控股集团有限公司(“远东控股”)和张瑞卿。其中，张瑞卿于2010年10月8日以现金出资2370万元，其中150万元为公司注册资本，其余2220万元计入资本公积。迄今为止，张瑞卿持有该公司4.76%的股份。2010年12月22日，另外两家公司股东同创创投和远东控股同时入股。同创创业投资1802万元从大股东手中购买公司3%的股份，远东控股1000万元购买公司1.665%的股份。2010年12月31日公司股改后，张瑞卿、同创创投和远东控股分别持有公司450万股、283.5万股和157.31万股，转换后的股价分别为5.20元/股、6.36元/股和6.36元/股。

2015年3月5日，同创创投首次“下车”，将其持有的上集数控283.5万股股份，以当时的原价1802万元人民币转让给杨浩。随后，2015年12月16日，与同创创投投资的远东控股也将其持有的公司157.3140万股股份以原价1000万元转让给了杨浩。2016年2月1日，张瑞卿以同样的方式，以2370万元的出资额将450万股股份出售给杨浩，随后退出。到目前为止，短短一年时间，三家公司的早期投资者全部“下车”，共收回890.81万股，而受让方杨浩也持有890.81万股，成为公司第三大股东，占公司总股本的9.427%。招股书上说，三位投资人“下车”的原因是“考虑到发行人对发行上市的预期不够明确，考虑到资金的使用，决定转股”。

事实上，2017年6月，中国网通向证监会提交了招股说明书。我们真的不知道张瑞卿和其他在2016年3月和不久前转让了所有股份的投资者是否仍然认为“发行人对发行和上市的预期不够明确”有点不合理。总之，上述股权转让有三个诡异的地方:第一个是时间点，三位投资人都是2010年投资，2015年底和2016年初转让，持股时间约5年。最短的是同创创投。持股4年零3个月，最长的是张瑞卿，持股5年零4个月；其次是转换价格。持股5年左右，所有投资人一分钱没赚到，原价全部转让。这简直不可思议！上集数控公司没有亏损，还在稳步发展。2015年，公司营业收入1.43亿元，净利润1133.25万元，分别比2014年增长6.63%和45.63%。从这两项财务指标来看，公司仍处于稳定发展阶段。这时候很多投资者突然撤回原价，多少有些让人摸不着头脑；第三是股权受让方。如果大股东的儿子亲自上台接股，相当于大股东自己接股。有没有私下隐藏的抽屉协议？

然而，更不可思议的是，杨浩在接受上述股份仅一年左右就转让了绝大部分股份，并获得了不错的溢价收入。根据招股说明书，2016年12月21日至23日，杨浩与聚源投资、、徐签订股权转让协议，分别以7.5元/股的价格持有公司120万股、400万股、232万股。价格转让给聚源投资、、许，共转让5640万元。扣除当时所有的收购资金后，杨浩已经

值得一提的是，郝阳作为计算机数控的董事，在2016年12月也涉嫌违反公司法的相关规定。根据《公司法》的有关规定，公司董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。2016年12月，杨浩转出公司84.42%的股份，明显超过《公司法》规定的25%的限额。

投资者只是“下车”，公司业绩“井喷”

2015年3月至2016年2月期间，上集网通三位投资人“下了车”，没有要求溢价。于是，下车后回头看，上集CNC业绩井喷式增长，可能会让那些投资人产生“持股不涨，一旦抛出就涨”的酸楚感觉。

首先，从经营业绩指标来看，上集数控2014年、2015年、2016年的营业收入分别为1.34亿元、1.43亿元、2.98亿元，净利润分别为778.18万元、1133.25万元、5116.88万元。可见，公司2015年业绩增长相对稳定。然而，2016年出现了明显的“井喷”增长。营业收入同比增长107.71%，意味着翻了一倍多，净利润同比增长351.52%，是2015年净利润的4倍多。

那么2016年业绩增长的主要动力在哪里呢？数控产品主要有三大类，光伏专用设备、蓝宝石专用设备和通用磨床设备。我们发现2016年蓝宝石专用设备和通用磨床设备的销售收入大幅下降，只有光伏专用设备脱颖而出。招股书显示，2016年公司蓝宝石专用设备和普通磨床设备的销售收入分别为2176.41万元和2971.38万元，远低于2015年蓝宝石专用设备和普通磨床的销售收入7306.84万元和3527.73万元。仅光伏专用设备销售收入就从2015年的2251.75万元增长到2016年的23871.47万元，增长十倍以上，在公司当期营业收入中的比重也从17.21%增长到82.26%，一举成为公司业绩增长的主要动力。这说明光伏设备是性能增长的主要动力。

我们来看看光伏设备中哪些产品是主要的增长力量。主要销售客户是谁？数控机床生产的光伏专用设备有四种，分别是光伏切片机、光伏打磨机、光伏锯床、光伏方切割机。其中，光伏锯床和光伏方切机在报告期内的销售收入很少，光伏专用设备占总销售收入的比重也很小，都不到10%，而光伏切片机和光伏研磨机是公司光伏设备的主要产品。招股书显示，2015年公司共销售光伏研磨机50台，销售收入1887.68万元，占光伏专用设备总销售收入的83.83%，未销售光伏切片机1台。2016年光伏切片机销量大幅增长，销量由上年的“无粮”上升至108台，销售收入达到19968.38万元，占光伏设备总销量的83.65%。虽然2015年光伏研磨机的销量也从50台增加到68台，销售收入增加到3351.21万元，但增长率远低于光伏切片机，因此光伏研磨机在光伏设备总销售额中的比例从83.83%下降到14.04%。可见，光伏金刚石线切片机已经成为公司2016年“井喷”的“中坚力量”。

从招股说明书披露的前五名客户的销售情况来看，GCL集团是公司2016年业绩增长的主要贡献者。GCL集团是该公司2014年和2016年的最大客户，分别购买了1589.74万元和11885.47万元。2015年仅采购光伏设备210.22万台，排名第五大客户。

GCL集团的销售数据“更令人费解”

从以上分析可以看出，在三位投资人陆续下车后，电脑上的CNC性能真正起飞，起飞的主要驱动力是光伏金刚石线切片机的单一产品，主要收益增量来自GCL集团。

招股书显示，2015年上集网通销售的专用光伏设备只有72台，比2014年的118台下降了38.98%。今年，数控金刚石切片机销量为0台，而2014年销量为17台，奇迹般地实现了2016年108台数控金刚石切片机的销量。

根据招股说明书，GCL集团是公司光伏设备的主要客户，其主要子公司从上集数控购买以数控金刚石线切割机为主的光伏专用设备。其中，GCL集团是公司2014年和2016年的最大客户，分别购买人民币15，897，400元和人民币118，854，700元。2015年因为只购买了210.22万台光伏设备，排名第五大客户。

也就是说，2015年GCL对该公司的采购才出现减少，随后2016年GCL订单激增，采购金额上升至11885.47万元。但是，这让我们觉得很奇怪。为什么2015年GCL突然减少对CNC的采购，2016年突然增加采购？GCL集团作为重要的生产设备，对外采购应该有严格的标准，一旦确定供应商，就会保持相对稳定的合作关系。怎么会有这么大的大起大落，2015年不采购数控机床，2016年突然增加采购量？

一般来说，设备购置是需要买卖双方确认的事项，有提前或延后确认收入的可能。根据招股书中的收益确认原则，“公司按照合同约定的交货期、机器型号、数量将产品发送到客户指定地点，合同约定按照客户既定标准验收产品的，客户出具验收证明作为风险奖励转移时间。公司收到验收证明后，会确认收益的实现。”也就是说，CNC对GCL集团的销售不仅仅取决于发货和收货，还需要得到GCL集团的认可和确认，才能确认收入。那么，电脑上的CNC有没有可能通过延迟验收来延迟2015年的销售，确认2016年的收入？因为没有进一步的信息，我们不敢妄下结论，但是从一些财务数据中，我们还是发现了一些异常的迹象。

第一个例外是GCL和中国网通之间的资本交换。据披露，2014年底和2015年底，上集数控收到GCL集团巨额预收款，金额分别为6730.66万元和6730.98万元！这么高的预收款额，说明GCL集团这两年对CNC的总订单规模不小，采购是连续的。切片机不是主要生产设备，单个价格160万到180万，生产周期不到一年。所以2014年应该没有预收款，2015年无法发货。2014年和2015年那么多预收款只能实现2016年的销售收入，似乎有点不合理。

此外，数控的其他财务数据也存在一些异常。例如，2016年销售收入激增，从2015年的1.43亿元增加到2016年的2.98亿元，增长107.71%。然而，销售费用并没有同时增加。2016年，公司销售费用为530.14万元，比2015年的450.37亿元增长24.37%。同时，2016年公司运输成本并没有同步增长。公司2016年运输成本为247.65万元，仅比2015年的164.54万元增长50.51%，远低于107%的销售收入增长率。

当然，我们不能说电脑数控一定是调整了2015年的收益，但是我们看着2015年投资人下车和2016年业绩突然快速增长的联系，总觉得有点不正常，有点不可理解。