600481双良节能 双良节能系统股份有限公司公告

股票代码:600481股票简称:梁爽节能: 2017-39

债券代码:122204债券缩写:12双好节日

梁爽节能系统有限公司

关于控股股东和第二大股东持有的公司

部分股份在同一实际控制人下进行

迅速宣布协议转让

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

如有董事不能保证临时公告内容的真实性、准确性和完整性或有异议，公司应在公告中特别提示。

重要内容提示:

本次股权转让由公司控股股东梁爽集团有限公司(以下简称“梁爽集团”)和第二大股东江苏梁爽科技有限公司向江阴童生企业管理中心(有限合伙)进行，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。梁爽节能的实际控制人不会因为此次股份转让而发生变化。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，本次股权转让并未引发江阴童生的要约收购义务。

本次交易对梁爽节能可持续经营能力、盈亏及资产状况没有影响。

一、股份转让概述

梁爽节能系统有限公司(以下简称“公司”或“梁爽节能”)于2017年5月24日收到控股股东梁爽集团有限公司和第二大股东江苏梁爽科技有限公司的通知。2017年5月24日，梁爽集团有限公司和江苏梁爽科技有限公司与江阴童生企业管理中心(有限合伙)签订《股份转让协议》。拟通过协议转让的方式，将其持有的梁爽节能部分非限制性股份转让给江阴童生。梁爽集团拟转让给童生江阴的股份数量为226，869，413股，占梁爽节能总股本的14%，占其控股比例。梁爽节能40.79%的股份；梁爽科技拟向童生江阴转让8102.479万股，占梁爽节能总股本的5%，占梁爽节能32.49%的股份。

江阴童生有限公司是根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业。本次股份转让是同一实际控制人下的股份协议转让，本次转让不涉及梁爽节能控制权的变更。

本次转让前，梁爽集团持有梁爽节能556，239，930股，占总股本的34.33%，梁爽科技持有梁爽节能249，392，000股，占总股本的15.39%。

此次转让后，江阴童生在梁爽节能所持股份比例由0%变为19%；控股股东梁爽集团持有梁爽节能股份的比例由34.33%变更为20.33%；原第二大股东梁爽科技持有的梁爽节能股份由15.39%变更为10.39%。梁爽节能的实际控制器没有变化。

详见2017年5月25日在上交所(www.sse.com.cn)网站及公司指定的信息披露媒体披露的《简化股权变更报告(一)》、《简化股权变更报告(二)》、《简化股权变更报告(三)》。

二.交易对手基本情况(一)转让方基本情况

公司名称:梁爽集团有限公司

统一社会信用代码:91320281142444444

注册资本:10.5亿元人民币

公司类型:有限责任公司

地址:江阴市临港街西丽路88号

经营范围:空调整产品、空调整配套产品及零配件、通用机械、电机及设备、运输设备、停车设备、电子产品、通讯设备(不含地面接收设施和卫星电视广播发射装置)、金属制品、压力容器(仅由子公司经营)、溴化锂溶液、建筑装饰材料、金属材料化工产品(不含危险品)销售、纺织、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭；计算机软件的开发和销售；企业管理服务；储存(不包括危险品)；绿化管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但企业限制进出口或国家禁止进出口的商品和技术除外；江苏梁爽集团有限公司有一个销售分公司。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

股权构成:苗双达出资2.415亿元，持股比例23%；姜出资1.575亿元，持股比例15%；颜出资1.575亿元，持股比例15%；闵敏达出资1.26亿元，持股比例12%；颜黑达投资9450万元，持股比例9%；齐志强出资9450万元，持股比例9%；高明出资9450万元，持股比例9%；马福林出资4200万元，持股比例4%；马出资4200万元，持股比例4%。

公司名称:江苏梁爽科技有限公司

统一社会信用代码:91320281713260785U

注册资本:160万元人民币

公司类型:有限责任公司

地址:江阴市临港街西丽路115号

经营范围:智能自动化空锅炉控制软件系统、远程短距离网络化控制系统的研发和销售；空停车设备系列产品及辅助产品制造、加工、销售；销售金属制品、金属材料、化工产品(不含危险品)、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料；用自有资金进行境外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但企业限制进出口或国家禁止进出口的商品和技术除外；有“江苏梁爽科技有限公司热电分公司、江苏梁爽科技有限公司利港金属制品分公司”。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

股权构成:苗双达投资5.6亿元，持股比例35%；姜出资2.4亿元，持股比例15%；闵敏达投资1.6亿元，持股比例10%；木黑大学投资1.6亿元，持股比例10%；齐志强出资1.6亿元，持股比例10%；马福林出资1.6亿元，持股比例10%；马出资人民币1.6亿元，持股比例10%。

(二)受让方的基本情况

公司名称:江阴童生企业管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码:91320200MA1MEPLE1F

注册资本:5000万元人民币

公司类型:有限合伙

地址:江阴市临港街西丽路88号

经营范围:企业管理咨询；计算机、辅助设备和软件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(企业限制进出口或国家禁止进出口的商品和技术除外)；利用自有资产对外投资。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

股权构成:江苏梁爽科技有限公司认缴出资500万元，持有10%的产权份额；苗双达认缴出资900万元，持有18%的产权份额；姜认缴出资675万元人民币，持有公司13.5%的产权份额；颜认缴出资675万元，持有公司13.5%的产权份额；闵敏达认缴出资450万元，持有9%的产权份额；苗黑大认缴出资450万元，持有9%的产权份额；苗志强认缴出资450万元，持有9%的产权份额；马福林认缴出资450万元，持有9%的产权份额；马认缴出资450万元，持有房地产股份9%。

三.梁爽节能系统有限公司股权转让协议的主要内容

(一)签约主体

转让方:梁爽集团有限公司、江苏梁爽科技有限公司

受让方:江阴童生企业管理中心(有限合伙)

(二)标的股票的数量和比例

转让方拟将其持有的307，894，203股梁爽节能股份转让给受让方，占公司总股本的19%。其中，梁爽集团有限公司拟向江阴童生企业管理中心(有限合伙)转让226，869，413股，占公司总股本的14%；江苏梁爽科技有限公司拟向江阴童生企业管理中心(有限合伙)转让8102.479万股，占公司总股本的5%。

(三)标的股票的交易对价

标的股份转让价格确定为每股5.82元，总转让价格为1，791，944，261.46元，其中归属于梁爽集团有限公司的转让价格为1，320，379，983.66元，归属于江苏梁爽科技有限公司的转让价格为471，564，277.80元。

(4)支付和股份转让

受让方应在完成标的股份转让登记手续后2个月内将股份转让价格的30%支付至转让方指定的账户，12个月内支付转让价格的60%，24个月内支付转让价格的100%。

(5)公司利润分配对协议的影响

如发行股票、资本公积转换为股本、配股等任何除权发行。一、在本协议签订之日至目标股份转让完成之日期间，目标股份的数量应当相应调整。

(六)过渡期内做好业务的义务

从本协议签订之日起至标的股份转让完成之日止，转让方应当按照优秀经理人的标准行使上市公司股东的权利，不得也不会做出任何损害受让方、上市公司、上市公司其他股东和上市公司债权人重大利益的行为。

在上市公司过渡期产生的可分配收入中，归属于目标股东的收入归转让方所有。

(七)税收分成

除各方另有约定外，本交易涉及的政府主管部门和证券登记或交易部门收取的税费，按照中华人民共和国法律法规及政府有关部门和证券登记或交易部门的有关规定由各方承担。

(八)适用法律和争议解决方式

由本协议引起的或与本协议有关的所有争议可通过双方友好协商解决。协商不成或一方不愿协商解决的，任何一方均可向被告所在地人民法院提起诉讼。

(九)协议成立和生效的条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效，本协议的任何变更或修改应由各方协商以书面形式做出。未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的部分或全部权利或义务。

四.本次股份转让的影响

本次股权协议转让的转让方梁爽集团和梁爽科技及受让方江阴童生的实际控制人为苗双达先生，即本次股权转让在同一实际控制人名下，不会导致梁爽节能实际控制人的变更。江阴童生股份转让的资金来源于部分自有资金和合伙人贷款，不存在第三方贷款或杠杆资金。此次交易主要是因为上市公司实际控制人调整了自己在上市公司的股权结构，对梁爽的节能可持续经营能力、损益和资产状况没有影响。

动词 （verb的缩写）转让方的相关承诺和履行情况

梁爽集团和梁爽科技在首次公开发行和再融资、股权变更报告、资产重组等方面履行了对公司中小股东的承诺。在不违反承诺的情况下，按时完成梁爽节能计划。

不及物动词其他(1)协议转让方式的股份转让不违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市规则(2014年修订)》及公司章程等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在因本次股份转让而违反梁爽节能、梁爽集团、梁爽科技的规定。

邮寄地址:江阴市临港街西丽路88号

股份变动的性质:股份增加

签署日期:2017年5月24日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《向社会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——股权变更报告》及相关法律、法规和规范性文件编制本股权变更报告。

二.该信息披露义务人已获得签署本股权变更报告的必要授权和批准，其履行不违反或与信息披露义务人的公司章程和内部规章制度的任何规定相冲突。

三.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》，本报告充分披露了梁爽节能系统股份有限公司信息披露义务人的持股变动情况..

4.截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人未以任何其他方式增持或减持梁爽节能系统有限公司股份。

5.权益变动基于本报告所述信息，信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供本报告未列信息，也未对本报告做出任何解释或说明。

不及物动词信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节解释

在本权益变动简要报告中，除非另有说明，以下术语具有以下含义:

第二节信息披露义务人介绍(一)信息披露义务人基本情况(二)一致行动人及一致行动关系基本情况

1.梁爽集团有限公司

由于江阴童生与梁爽集团有限公司具有相同的最终自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，梁爽集团有限公司是江阴童生的一致行动人。

2.江苏梁爽科技有限公司

由于江苏梁爽科技有限公司是江阴童生的普通合伙人，持有江阴童生10%的产权份额，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江苏梁爽科技有限公司是江阴童生的一致行动人。

执行合伙人:江苏梁爽科技有限公司

第七节参考文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

3.梁爽集团有限公司、江苏梁爽科技有限公司、江阴童生企业管理中心(有限合伙)签订的《梁爽节能系统有限公司股权转让协议》；

4.本报告由信息披露义务人签署。

附表:权益变动简要报告

信息披露义务人:江阴童生企业管理中心(有限合伙)

执行合伙人:江苏梁爽科技有限公司

简化权益变动报告

上市公司名称:梁爽节能系统有限公司

上市地点:上海证券交易所

股票简称:梁爽节能

股票代码:600481

信息披露义务人:江苏梁爽科技有限公司

邮寄地址:江阴市临港街西丽路115号

股份变动的性质:股份减少

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《向社会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——股权变更报告》及相关法律、法规和规范性文件编制本股权变更报告。

二.该信息披露义务人已获得签署本股权变更报告的必要授权和批准，其履行不违反或与信息披露义务人的公司章程和内部规章制度的任何规定相冲突。

三.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》，本报告充分披露了梁爽节能系统股份有限公司信息披露义务人的持股变动情况..

4.截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人未以任何其他方式增持或减持梁爽节能系统有限公司股份。

5.权益变动基于本报告所述信息，信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供本报告未列信息，也未对本报告做出任何解释或说明。

不及物动词信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节解释

在本权益变动简要报告中，除非另有说明，以下术语具有以下含义:

第二节信息披露义务人介绍(一)信息披露义务人基本情况(二)一致行动人及一致行动关系基本情况

1.江阴童生企业管理中心(有限合伙)

由于梁爽科技是江阴童生企业管理中心(有限合伙)的普通合伙人，持有江阴童生企业管理中心(有限合伙)10%的财产，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江阴童生企业管理中心(有限合伙)是梁爽科技的一致行动。

2.梁爽集团有限公司

由于梁爽集团有限公司和梁爽科技拥有相同的最终自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，梁爽集团有限公司为梁爽科技的一致行动人。

由于江阴童生企业管理中心(有限合伙)与梁爽集团有限公司具有相同的最终自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江阴童生企业管理中心(有限合伙)是梁爽集团的一致行动人。

2.江苏梁爽科技有限公司

由于江苏梁爽科技有限公司与梁爽集团有限公司为同一最终自然人股东，根据《上市公司收购管理办法》的规定，江苏梁爽科技有限公司为梁爽集团的一致行动人。

(三)信息披露义务人及其一致行动人与公司之间的股权控制关系结构图

注:1。上表所示持股比例为本次股权变动后各方持股比例；

2.梁爽集团有限公司、江苏梁爽科技有限公司、江阴童生企业管理中心(有限合伙)的股权结构详见第二节(1)、(2)。

(四)信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况(五)信息披露义务人在境内外其他上市公司的股份达到或超过公司已发行股份的5%的情况。

截至本报告签署之日，除持有梁爽节能34.33%的股份外，信息披露义务人持有其他境内外上市公司发行的股份不超过5%。

第三节股权变更的目的(一)信息披露义务人股权变更的目的

信息披露义务人权益的变化主要是由于上市公司实际控制人持有的上市公司股份结构的调整。

(二)信息披露义务人在未来12个月内是否打算增加或继续减少其在上市公司的股份

梁爽集团将根据资本市场的实际情况，决定未来12个月增持或减持梁爽节能股份。如未来发生相关股权变动，梁爽集团将严格按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节股权变动方式(一)本次股权变动的基本情况

本次股权变更前，梁爽集团持有梁爽节能556，239，930股无限制股份，占梁爽节能总股本的34.33%，并计划以协议转让方式将其226，869，413股转让给江阴童生企业管理中心(有限合伙)。股权变动详情如下:

此次股权变更后，梁爽集团将持有梁爽节能329，370，517股，占公司总股本的20.33%。

(2)《梁爽节能系统有限公司股权转让协议》的主要内容

2017年5月24日，梁爽集团有限公司、江苏梁爽科技有限公司、江阴童生企业管理中心(有限合伙)签订了《梁爽节能系统有限公司股份转让协议》，协议主要内容如下:

1.签名主题

2.相关股份的数量和比例

转让方拟将其持有的307，894，203股梁爽节能股份转让给受让方，占公司总股本的19%。其中，梁爽集团有限公司拟向江阴童生企业管理中心(有限合伙)转让226，869，413股，占公司总股本的14%；江苏梁爽科技有限公司拟向江阴童生企业管理中心(有限合伙)转让8102.479万股，占公司总股本的5%。

3.相关股份的交易对价

4.支付和股份转让

5.公司利润分配对协议的影响

6.过渡期的良好业务义务

7.税费分担

8.适用法律和争议解决

9.协议成立和生效的条件

(3)本次股权变更对股份的限制

信息披露义务人持有的梁爽节能股份的权利不受限制，包括但不限于股份质押和冻结。

除本报告披露的信息外，本协议的转让没有补充协议，转让方在上市公司中拥有权益的股份的表决权行使和剩余股份的其他安排也没有其他安排。

(四)本次股权变更后上市公司控制权的变化

此次股权交易后，梁爽集团仍将持有梁爽节能20.33%的总股本，并仍是梁爽节能的最大股东，不会导致梁爽集团失去对梁爽节能的控制权。苗双达先生仍然是梁爽节能的实际控制人。

(五)受让人的调查

本次股权变更前，梁爽集团对江阴童生企业管理中心(有限合伙)的主体资格、信用状况及受让意向进行了合理的调查和了解。受让方具有上市公司股份转让主体资格，信用状况良好。

(六)其他说明

信息披露义务人及其关联方未向上市公司清偿债务或者上市公司为其债务提供担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节公司股票前六个月的交易

在本报告签署日前6个月内，梁爽集团未通过证券交易所交易系统买卖梁爽节能股份。

第六节其他重要事项(一)其他需要披露的事项

信息披露义务人认为，本报告已按照相关规定如实披露了本次股权变动的相关信息，为避免对报告内容产生误解，不存在其他应当披露但未披露的信息。

(2)信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

信息披露义务人:梁爽集团有限公司

授权代表:苗双达

第七节参考文件

1.信息披露义务人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

3.梁爽集团有限公司、江苏梁爽科技有限公司、江阴童生企业管理中心(有限合伙)签订的《梁爽节能系统有限公司股权转让协议》；

4.本报告由信息披露义务人签署。

附表:权益变动简要报告

信息披露义务人:梁爽集团有限公司

授权代表:苗双达