资产注入 服了！这么大体量，不构成借壳，258亿IDC资产注入沙钢股份（附案例分析）| 定增并购圈

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2017年6月活动通知

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德利迅达重新出现在a股资本市场已经三年了，原本结婚的上市公司变成了沙钢。

此次沙钢股份联姻涉及的重组金额几乎是前一次的十倍，标的资产不仅包括德利迅达，还包括海外资产GS，这是此次并购重组的核心目标，可以处理这么大的项目。

太牛逼了，我得不服！

258亿元改造数据中心，形成特钢以外第二大主业

今天上午，沙钢披露拟以258.08亿元人民币的价格收购苏州青峰投资管理有限公司和北京得力迅达科技有限公司100%股权，进入数据中心行业。

交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转变为特钢和数据中心双主营业务，实现业务结构调整和转型发展。

根据交易计划，沙钢计划以228.47亿元的对价向包括沙钢集团、上海灵异、深圳富士博通在内的15家苏州青峰股东发行18.74亿股股份，并再支付5263.4万元现金收购苏州青峰剩余股东上海蓝欣资产管理中心持有的苏州青峰股份。交易总价229亿元，沙钢全资控股苏州青峰。

同时，沙钢计划向德力迅达34名股东发行股票，包括创新云科、智联云科，购买其88%的股份，交易价格为29.08亿元。

需要说明的是，由于苏州青峰持有德力迅达12%的股权，交易完成后，沙钢将直接持有苏州青峰100%的股权和德力迅达88%的股权，并通过苏州青峰间接持有德力迅达12%的股权。

此外，沙钢计划募集不超过2亿元的配套资金，其中5263.4万元用于支付上述现金对价，其余用于支付本次交易的相关费用。

资产是巨大的，但它们并不构成后门

截至2016年12月31日，上市公司总资产为人民币7，838，816，600元，归属于母公司股东的权益为人民币2，738，158，800元。本次交易中，苏州青峰100%股权价格为人民币2290万元，德力迅达88%股权价格为人民币290，840万元。交易总价占上市公司总资产的329.24%，占归属于母公司股东的上市公司股权的942.55%。

也就是说，这次合并注入的资产量，从净资产的角度看，接近上市公司的10倍，但并不构成借壳。为什么？

此次交易后，无论是否考虑募集配套资金，前大股东沙钢集团持有上市公司的比例为20.79%，超过第二大股东上海灵怡8.00%的持股比例；剔除苏州青峰按问答方式认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为11.60%，仍超过第二大股东上海灵怡8.92%的持股比例。沙钢集团保持了本次交易前后最高的持股比例和控股股东地位。因此，本次交易后，上市公司的控股股东仍然是沙钢集团，沈文荣先生仍然是上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权没有发生变化。

其实这次注资的核心对象苏州青峰是一家股份制公司。总部没有经营业务，注册时间为2016年1月。从那以后，总共完成了六次股权变更登记，每次都进行了股权变更。更大范围的分散，从而使得沙钢集团仅持有苏州青峰23.90%的股权，是苏州青峰的最大股东；上海灵怡持有苏州青峰18.39%的股权，是苏州青峰的第二大股东；贾、对龙志军、顺明滕胜三人是共同行动者，共持有苏州青峰18.39%的股权，与上海灵异并列为苏州青峰的第二大股东。

与此同时，苏州青峰通过海外全资平台公司EJ收购了GS 49%的股权，EJ也有另外购买GS 2%股权的选择权，行权价为2英镑。行使购买权后，苏州青峰将通过EJ持有GS 51%的股权，并将GS纳入合并范围。

总之，股份公司是用来分拆上市公司大股东和各种投资机构的持股，从而完成大量资产的注入，但不构成借壳操作。不过如果你比较弱的话，我想问一下，控股公司成立这么短时间，M&A和重组委审核的时候，会不会注意一些奇怪的事情？

GS是谁？

苏州青峰是一家股份制公司，真正的目标是GS。其总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心所有者、运营商和开发商。它拥有全球数据中心行业最高的信用评级。目前，GS在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡和悉尼等7个城市拥有并运营着10个数据中心，总租赁面积超过30万平方米，总发电量为275兆瓦。

通用的客户包括国际商用机器公司、微软、NTT通信公司、美国电话电报公司；T环球网络、T系统行政管理、富士通服务有限公司、凯捷等国际知名企业。

GS的利润来源主要是其数据中心业务。2015年和2016年，GS分别实现营业收入33.31亿元和32.98亿元，实现净利润40.92亿元和36.05亿元。

全球服务集团在7个地区运营着10个数据中心，包括伦敦、巴黎、马德里、法兰克福、阿姆斯特丹、新加坡和悉尼。主要收入是向数据中心租户收取的租金，租金收入占运营收入的70%以上；同时，通过成本加成方式转移给租户的购电成本也是运营收入的构成。所以GS的主要收入来源于主营业务，其经营收入因为通常与租客签订长期租赁协议，所以具有较高的稳定性。

GS拥有的投资性房地产采用公允价值法核算，GS投资性房地产的公允价值每年由外部评估师进行评估。2015年GS投资性房地产公允价值增加3.553亿英镑，2016年增加7950万英镑。因此，投资性房地产的公允价值变动也是GS报告期利润的主要组成部分之一。

另外，财务费用也在一定程度上影响了GS的利润。由于GS在全球数据中心行业信用评级最高，融资成本较低，融资条件较好，通常采用发行中长期欧元债券或澳元债券的方式进行融资。报告期内，财务费用的变化主要是由英镑汇率变化引起的汇兑损益引起的。

德利迅达三年后会打a股

此次重组的另一个目标是，德利迅达是一家专门提供互联网设施服务的创新型综合服务提供商。其主营业务是IDC及其增值服务，积极发展视频云服务等云计算行业相关业务。目前运营的数据中心有6个，机房6万多平方米，机柜8000多个。

公司成立于2009年，已经在a股资本市场重现三年，当初结婚的上市公司是四川金鼎。

2014年12月初，经过四个多月的停牌，四川金鼎披露了重组计划。公司计划向创新云科等42家股东非公开发行5.64亿股，购买德力迅达95%的股权，预计目标价值26.6亿元；同时计划同价位募集不超过8.87亿元，用于偿还公司贷款，投资IDC机房项目，支付本次交易的相关费用。

需要指出的是，期间有媒体质疑此次拟注入四川金鼎收购的德利迅达，除了描绘了宏大的蓝图外，没有任何业绩，难以提前支撑自己高达28亿元的预估价值。

本次沙钢股份收购案例中，德利迅达拥有88%的股权，成交价格为29.08亿元，100%股权的估值为33.05亿元。

但遗憾的是，德利迅达自2014年以来没有业绩数据，近两年营业利润一直为负。德利迅达在2015年和2016年分别实现营业收入2.56亿元和2.29亿元，但分别亏损960.8万元和5194.37万元，原因是公司处于新项目投资期。

主要原因是德利迅达仍处于新项目投资期，上海颛桥数据中心前期建设业务及后续10年的租赁经营按照审计准则判断为一揽子交易。在会计处理上，要求上海颛桥数据中心建设期的收入和利润，应递延至以后10年运营期的平均确认。

产业基金架构设计、运营实践及案例分析

产业基金是指为非上市企业分担利益和风险，提供管理服务的集体投资制度。继2014年43号文件后，产业基金成为地方政府融资的重要选择之一。这种模式改变了以往财政直接注资、贷款利息补贴、担保补贴等方式。

从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。此次M&A固定收益圈联手法方进行融资咨询，并邀请两位资深专业人士就相关话题进行实践性讨论，帮助圈内小伙伴更好地了解和掌握多重监管体制下政府出资产业基金的设立、备案/注册等关键环节的操作要点。

参加者

1.商业银行投资银行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司和基金子公司的相关业务部门；

4.私募股权投资基金和产业基金；

5.实体企业和上市公司战略发展部、投融资部负责人。

2017年6月24-25日举行

在中国北京举行

活动式研讨会分享+案例分析+互动交流

组织者将扩大M&A圈

联合办事处对财务的法律查询

课程大纲

第一天:产业基金与商业银行的合作

演讲者:讲师A，曾在四大会计师事务所、证券公司投行部工作，现任某银行北京分行投行部主管。业务涵盖境内外资本市场股权债务融资业务、跨境投融资业务，擅长交易架构设计，项目经验丰富。

时间:2017年6月24日9:00-17:00

一、商业银行与产业基金在股权投资方面的业务合作

1.商业银行、基金和上市公司联合设立M&A基金

1.1 M&A基金的主要结构

1.2并购基金风险控制点

1.3并购基金的退出安排

2.产业基金投资上市公司的一系列融资

2.1上市公司债务融资和基金投资案例

2.2上市公司股权融资和基金投资案例

3.商业银行和产业基金帮助上市公司分享跨境收购案例

3.1商业银行在跨境业务中的作用

3.1国内融资完成跨境M&A案例分享

3.2国内外融资实现杠杆收购案例分享

二、商业银行与房地产基金的业务合作

1.M&A商业地产融资

1.1资产收购和股权收购

1.2国内外并购

1.3并购融资的主要方式和并购案例

1.4并购后资产证券化业务及案例分析

2、城市更新改造基金

2.1项目公司股权融资

2.2改造融资和债务融资的结合

三、商业银行与政府平台和国有企业的产业基金业务合作

1、商业银行与政府平台合作产业基金的意义

1.1产业基金概述

1.2政府面临亟待解决的问题

1.3政府平台设立产业基金的意义

2.商业银行与政府平台产业基金合作的主要模式

3.当政府产业基金遭遇PPP时，

3.1.公私伙伴关系概述和商业模式

3.2.PPP的主要交易结构

3.3.商业银行参与PPP业务的主要模式

3.4.商业银行公私合作业务案例介绍

4.商业银行与私人股本在投资与贷款挂钩方面的合作

1.新三板投贷联动

1.1股权质押+优先购买权

2.上市前投资与贷款联动

第二天早上:

政府投资基金和产业引导基金的结构设计、投资运营风险控制的实践要点及案例分析

演讲者:讲师B某知名律师事务所合伙人，华东政法经济法硕士，曾在郭进证券法律事务部工作。

长期致力于私募股权基金、银行理财、信托计划、证券期货机构资产管理计划、保险资产管理、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践。，擅长金融资产管理产品的交易结构设计和合规性分析。

曾在《金融信托与资产管理》、《中国风险投资》等书刊杂志上发表一系列专业研究文章。，并提出了多种创新的交易结构。很多观点准确预测了监管趋势，在业内引起了很大反响。此外，长期在复旦大学、上海交通大学、浙江大学、上海财经大学、中国法律教育培训中心教授资本运营、资产管理等相关领域的课程。

作为央视证券频道特邀嘉宾，多次就资本市场热点问题接受采访；2015年和2016年连续被法律评级机构LEGALBAND推荐为“中国资产证券化与金融衍生品”领域的律师领军人物；同时，2016年被评为“中国互联网金融律师十强”。

时间:2017年6月25日9:00-12:00

首先，指导选择基金本身及其子基金的组织形式的实践

1.公司制、有限合伙和契约型基金的比较与应用

2.三种基金形式的组合、嵌套和渗透

3.亲子基金结构设计要点——以PPP产业基金为例

4.有限合伙基金的双重政府采购结构

5.合约基金的双经理人结构

6.私募股权基金内部治理结构的选择

二.在多种监管制度下，由政府资助的工业基金的设立、备案/注册

1.对政府引导/资助基金形成多重监管体系

2.《风险投资引导基金规范设立和运作指导意见》、《政府投资基金管理暂行办法》和《政府投资产业投资基金管理暂行办法》的比较解读

3.多元监管体制下政府投资基金的注册流程及注意事项

3.不同主体主导参与的引导基金和产业基金的模式、特点及问题

1.政府主导型引导基金和产业投资基金

2.上市公司主导的产业引导基金和产业投资基金

3.商业银行参与的产业引导基金和产业投资基金

4.私人投资基金经理领导的产业投资基金

5.保险参与的公私合作产业基金

第四，国有企业充当有限合伙企业的产业投资基金GP和国有股转让

1.工商局、发改委、证监会等相关机构的认定标准不同，新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的定义也不同

2.《合伙企业法》和基金业协会对国有企业担任GP的要求

3.国有资产标准冲突背景下产业投资基金作为政府采购的实践案例

4.标准冲突下国有企业担任政府采购的“安全”模式探讨

5.工业资金国有股转让

动词 （verb的缩写）政府引导基金的运作及运用策略——以湖北省某政府引导基金为例

1.政府引导基金的共性问题及其与FOF的差异

2.政府引导基金的一般交易结构以及子基金的一般要求和风险控制措施

3.政府引导基金选择私募股权基金管理机构的一般标准和风险控制措施

4.政府引导基金对拟选择的私募基金管理机构的尽职调查分析和风险分析。

5.政府引导基金与私募管理机构基金合同谈判要点:投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人员条款等。

六、政府和行业引导基金投资运作要点分析

1.资产重组和私募行业投资基金的“渗透”监管

2.股权投资核心条款分析:赌博、强制出售、联合出售、可转换债券等。

3.债权投资方式分析:委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间贷款

第二天下午:

银企合作产业基金创新模式详解

演讲者:讲师C，某股份制银行产业基金业务负责人。

时间:2017年6月25日14:00-17:00

出席费用

指导价:3800元/人。往返票价、住宿和接送服务均为自理，不包含在参与费内。

户名:北京投资银行宝科技有限公司

开户行:兴业银行北京分行西单支行

账号:3210 6010 0100 262328

报名请加岳女士微信在线报名，并注明活动报名，或致电陈先生18210082190

服务正式上线

我们覆盖整个市场的大量项目，每周跟踪项目信息，为平台策略或签约用户独家分享。你可以带头，也可以跟着带头。请拨打400-991-0090/150-1136-1197。有关详细信息，请参见“”

五、投资银行|固定M&A圈社会招聘和学校招聘通知

岗位分三种:社会招聘和学校招聘:项目总监、经理、助理；研究总监、经理、助理、合伙人助理。详情请参阅

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