朗姿股份有限公司 朗姿股份有限公司公告

股票代码:002612股票简称:琅琊股公告号:2019-072

琅琊股份有限公司

第三届董事会

第41次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

琅琊股份有限公司第三届董事会第四十一次会议通知于2019年8月19日以传真和邮件形式发出，并于2019年8月30日以现场会议形式召开。会议由董事长沈东日先生主持，共有5名董事出席。公司监事会和高级管理层参加了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《琅琊股份有限公司章程》和《董事会议事规则》，是合法有效的会议。

二.董事会议上的讨论

1.审议通过《关于子公司对外投资的议案》

经公司董事会认真审议，为进一步拓展公司医疗美容业务，推进公司泛时尚产业互联生态战略，同意公司全资子公司琅琊医疗管理有限公司、莘县云石企业管理咨询有限合伙企业和Xi长安美丽坊医疗美容医院有限公司， 有限公司股东汝州瀚峰企业管理咨询中心、江苏李永刚、江苏中韩陈晖琅琊股权投资基金及交易对手主要合伙人林国雄签署了《Xi安美丽坊医疗美容医院有限公司股权转让协议》，琅琊医药拟出资6300万元收购汝州瀚峰持有的Xi安美丽坊60%的股权，以实现其控制权。

投票结果:5票赞成，0票反对，0票弃权。

三.供参考的文件

1.琅琊股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议；

2.琅琊榜医疗管理有限公司、莘县云石企业管理咨询合伙企业、汝州瀚峰企业管理咨询中心、李永刚、林国雄、江苏韩中陈晖琅琊榜股权投资基金关于Xi安美丽坊医疗美容医院有限公司的股权转让协议；

4.琅琊榜医疗管理有限公司拟收购Xi安美丽坊医疗美容医院有限公司股权项目的资产评估报告；

5.目标公司2018年财务报表；

6.立信会计师事务所出具的Xi安美丽芳医疗美容医院有限公司的审计报告；

7.独立董事对公司第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

琅琊股份有限公司董事会

2019年9月2日

股票代码:002612股票简称:琅琊股公告号:2019-074

琅琊股份有限公司

子公司对外投资公告

本公司及全体董事会成员保证公告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

1.2019年8月30日。琅琊医药管理有限公司、琅琊股份有限公司的全资子公司、莘县云实企业管理咨询合伙和汝州市瀚峰企业管理咨询中心、Xi安美丽坊医疗美容医院有限公司的股东李永刚、 江苏中韩陈晖琅琊股权投资基金与交易对手的主要合伙人林国雄共同签署了《Xi安美丽坊医疗美容医院股份有限公司股权转让协议》，并同意琅琊医疗拟投资人民币6300万元，收购漳州瀚峰持有的Xi安美丽坊60%的股权

2.2019年8月30日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过《关于子公司对外投资的议案》，独立董事发表了独立意见。

3.本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.该交易无需提交公司股东大会审议。

二.目标公司的基本信息

1.Xi安美立方基本信息

公司名称:Xi安美丽坊医疗美容医院有限公司

注册资本:1500万元

公司类型:其他有限责任公司

成立日期:2013年10月23日

法定代表人:陈亮

注册地址:Xi市莲湖区桃园南路21号公园天下1号楼1单元3楼10301室

经营范围:美容外科、美容牙科、美容中医、美容皮肤科、口腔医学、麻醉学、医学实验室、医学影像、药学。。

2.Xi安美立方最近一年的主要财务指标

单位:人民币元

3.所有权结构

收购前后Xi安美立方的股权结构如下:

描述:

1.该股权转让协议还规定，汝州瀚峰将5%的股权转让给莘县云石，工商变更登记手续与本次股权转让同时完成；

2.在签署本股权转让协议的同时，汝州瀚峰和李永刚将签署另一份协议，将其持有的10%股权转让给李永刚，工商变更登记手续将与本次股权转让同时完成。

4.目标公司的主要业务

Xi安美立方是医疗美容行业的高端综合性医院，主要经营整形外科、微创外科、皮肤科、植发。Xi安美立方从2013年开始运营。集中了业内知名专家和整形医生，拥有国内外先进的医疗美容资源和技术。通过多年的经营，树立了良好的医美品牌形象，在Xi安拥有强大的品牌影响力，积累了大量的忠实客户。

三.交易对手基本信息

1.交易对手基本信息

本次交易的交易对手是目标公司原股东之一的汝州瀚峰，其基本情况如下:

名称:汝州瀚峰企业管理咨询中心

类型:有限合伙

管理合伙人:高第

合伙期限自2018年12月19日起

主要经营场所:汝州市襄阳路以北永安街东路口1号

经营范围:企业管理咨询服务；商业信息咨询服务；M&A咨询服务* * *

合作伙伴及其贡献:

2.交易对手与上市公司及上市公司前十名股东的关系

本次收购交易对手与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

四.协议的主要内容

1.这次收购

目标公司原股东之一汝州瀚峰同意按照《股权转让协议》约定的条件和方式，将目标公司60%的股权转让给琅琊医药。

2.交易对价和支付方式

根据中联评估集团有限公司出具的中联评报字第1426号《琅琊医药管理有限公司收购Xi安美利坊60%股权的资产评估报告》，截至2019年6月30日的基准日，目标公司股权总评估结果为1.05亿元。参照上述资产评估结果，经各方友好协商，本次转让标的公司整体估值为1.05亿元，标的股权转让价格为6300万元。这笔交易以现金支付。具体支付安排如下:

自本交易《股权转让协议》签署生效且所有前提条件均满足之日起10个工作日内，朗资医疗按照本次股权转让的受让比例向汝州瀚峰支付3877万元；

在所有前提条件均已满足且交易对手已支付本次转让涉及的全部税费后，琅琊医疗将于2020年1月30日前按照本次股权转让的转让比例向漳州瀚峰支付1938万元；

在满足所有前提条件的前提下，已支付第二次转让的对价，且目标公司如州汉风、李永刚、林国雄的原股东或其直系亲属或其实际控制人已获得本协议所述的商标权，并根据本协议的约定将该商标授权给朗资医疗。 琅琊医疗应于2021年1月30日前按照本次股权转让的受让比例向指定账户支付人民币485万元

目标公司汝州瀚峰、李永刚、林国雄的原股东在此以连带责任的形式确认，琅琊医疗向指定账户支付的递延对价相当于向汝州瀚峰支付的股权对价。

各方一致同意，递延对价用于确保目标公司无未披露的债务，目标公司原股东如周汉峰、李永刚、林国雄对违反其在本协议中所作的所有声明、保证和承诺负有违约金、赔偿金或赔偿责任。如果目标公司存在未披露的债务或目标公司的任何原股东，且林国雄违反上述声明、保证和承诺，未能及时履行或承担上述违约金、赔偿金或赔偿责任，朗兹医疗有权直接扣除递延对价对目标公司和/或朗兹医疗进行赔偿，不足部分由目标公司的原股东如周汉峰、李永刚、林国雄以现金形式进行赔偿。

各方一致同意，在2022年1月30日前，如果目标公司主张侵权由于使用与“美国立方”品牌相关的商标，琅琊医药有权扣除递延对价直接补偿目标公司和/或琅琊医药，以及目标公司和林国雄的部分原股东以现金方式补偿目标公司和/或琅琊医药。

3.支付对价的前提条件:目标公司股东大会同意转让目标股权的合法有效的决议文件已经出具；

目标公司原股东漳州裕丰提供了其转让目标公司股权的有效决议文件；

目标公司原股东李永刚和中韩陈晖提供放弃目标股权优先转让权的书面声明；

目标公司原股东已将在目标公司认缴的注册资本全部以货币形式缴足，湘朗资医、集贤运世已提供相应的实收资本出资证明；

浪子医疗委任的审计评估机构完成了对目标公司的审计评估程序，并出具了审计评估报告；

目标公司原股东如州瀚峰、李永刚、林国雄在所有重大方面均没有违反其在本协议中所作的相关声明、保证和承诺，截至交付日，目标公司的业务、技术、知识产权、法律、资产、财务状况和经营状况未发生任何可能对其产生重大不利影响的变化；

根据琅琊医疗的财务管理制度和要求，规范目标公司的财务管理；

完成《Xi安美立方章程》的修改，修改后的章程应反映协议;

目标公司原股东已按照约定完成本次股权转让相关的工商变更登记手续，并提供相关证明材料。

4.目标权益的交付

双方同意，琅琊医疗根据本协议向交易对手汝州瀚峰支付第一笔转让对价的最后一天为交割日期。

5.其他事项目标公司如州瀚峰、李永刚、林国雄原股东一致同意，其中任何一方或其近亲属或其实际控制的主体应取得“美立方”品牌的商标权。并保证此类商标权的所有者永久、自由、排他地授权狼子医疗在陕西省使用。目标公司原股东如州瀚峰、、、商标权人或商标权的所有继承人不得使用或授权他人使用陕西省“美立方”品牌。

各方同意，自交付日起，目标公司不设董事会，执行董事由琅琊医药提名，经半数以上股东大会选举任命；目标公司总经理由执行董事兼任或任命；目标公司没有监事会，只有一名监事，由琅琊医药提名，经半数以上股东大会选举任命。

自交付日起，目标公司由琅琊医疗或其指定的高级管理人员管理和经营。各方同意，从交付日起，目标公司应遵守琅琊医疗的各项财务管理制度，包括但不限于会计准则、统一资金调度等。

动词 （verb的缩写）本次交易的背景和目的、存在的风险及对公司的影响

1.本次交易的背景和目的围绕公司的“泛时尚产业互联生态系统”战略，推动医疗美容业务的深入发展

自公司提出“泛时尚产业互联生态圈”长远发展战略以来，在巩固原有女装主营业务的基础上，积极发展婴儿、美容、医疗美容业务。服装美是女性美的外在表现，医美是女性美的内在提升。自2016年被纳入公司的时尚行业地图以来，医疗美容行业取得了快速发展。目前，公司拥有“米兰贝瑞路”、“高以升”、“京肤医美”三大医美品牌和11家医美机构，并战略投资韩国知名医美整形医院梦幻医院，初步实现了在成都和Xi两个西部核心城市的产业布局建设。

美立方收购美容医药及其业务是公司深化集团美容医药业务发展、扩大和加强美容医药业务的又一重要举措。

进一步发掘优质医疗美容资源，强化医疗美容产业的区域优势

自2016年公司正式进入医疗美容领域以来，位于西南和西北地区的“米兰贝瑞路”和“高宜生”两家高端医疗美容医院一直保持着良好的增长态势，业务规模不断扩大。“晶皮医美”数量从原来的4家稳步增长到8家，区域优势不断显现。

公司在陕西收购的“美立方”医疗美容自2013年开始运营。与公司的“高以升”品牌同为Xi著名的高端整形医院。通过多年的经营，树立了良好的医美品牌形象，在Xi安拥有强大的品牌影响力，积累了大量的忠实客户。

随着2018年在Xi安收购“高以升”品牌，公司在Xi安的医疗美容布局逐步深化。“高以升”是安首屈一指的医疗美容医院，“京肤医疗美容”是公司医疗美容体系内的一个小型医疗美容连锁机构。通过此次收购，公司希望充分整合目标公司安美立方在该地区的知名度、客户资源和医疗美容团队，与“高以升”、“京肤医疗美容”等品牌打造区域协同效应，进一步占领西北市场。

依托区域医疗美容业务优势，迅速形成可在中国复制的医疗美容业务模式

自进入医疗美容业务以来，公司经过三年多的不断探索，建立了以郎滋医疗为核心的医疗美容业务板块。琅琊医疗在医疗美容业务的规范化治理、集团管控、人才团队组建、业务激励体系等方面积累了丰富的经验，建立了医疗产品和器械统一采购、成本费用全面预算管理、信息系统统一建设的内部运营网络。随着医疗美容业务的快速发展，琅琊医药的营业收入和净利润逐年增加。公司将进一步整合各方资源，以增强医疗机构区域竞争力为主要战略方向，加快医疗美容行业的全国布局和发展。

2.本次交易可能存在的风险目标公司的行业风险

随着公众对医疗美容需求的不断增加，大量医疗美容服务提供商涌入行业。随着医疗美容行业的快速发展，无证经营、跳跃式提供医疗美容项目等违法活动时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益产生负面影响。

近年来，国家主管部门和行业自律协会相继起草并发布了医疗美容质量标准和行业执业规范，旨在进一步提高行业合规要求，净化行业经营环境，增强合规执业意识，加大对违法行为的执法力度。然而，一些现有和潜在的客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，因此他们对任何关于该行业的负面评论、报告或指控都很敏感。当媒体对任何一家医疗美容服务提供商的事故、服务效果差、健康风险或服务质量差有投诉和负面新闻时，都可能导致客户信心严重丧失，医疗美容服务需求下降，从而对公司的医疗美容业务产生不利影响。

业务整合风险

2016年4月，公司通过战略投资韩国梦集团进入医疗美容行业。公司虽然有三年多的医疗美容行业经验，但长期没有涉足医疗美容业务，需要通过不断的探索和布局继续积累经验。目标公司与公司在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度、财务制度等管理环境和制度上存在差异。这笔交易完成后，公司整合人力资源和管理需要一段时间，因此存在业务整合无法在短时间内完成或业务整合效果不好的风险。

3.此交易的定价基础

本次交易中，根据中联评估集团有限公司出具的中联评估集团有限公司，截至2019年6月30日的基准日，评估机构采用收益法和资产法进行评估，选择收益法结论为Xi安美立方100%股权。经评估，Xi安美利坊全体股东权益的评估值为人民币1.05万元。经公司与交易对手协商，Xi安美利坊100%股权的交易价格为1.05亿元，相应的60%股权的交易价格为6300万元。

4.该交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司将控制Xi安美立方，并按照《企业会计准则》的相关要求纳入公司合并报表范围。本公司预计，上述股权收购及双方未来的资源整合将对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

此次交易是该公司在医疗美容业务领域“泛时尚产业互联生态圈”战略布局的进一步拓展。安美容立方将与公司区域领导“高以升”和“京皮肤医学美容”在该区域形成区域协同效应。通过公司的规范治理、人才团队的建立和业务激励制度的进一步整改和完善，将有助于公司进一步提升医疗美容业务的盈利能力。

不及物动词供参考的文件

1.琅琊榜第三届董事会第四十一次会议决议；

2.琅琊股份有限公司第三届监事会第三十四次会议决议；

3.独立董事对琅琊榜第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

4.琅琊榜医疗管理有限公司、莘县云石企业管理咨询合伙企业、汝州瀚峰企业管理咨询中心、李永刚、林国雄、江苏韩中陈晖琅琊榜股权投资基金关于Xi安美丽坊医疗美容医院有限公司的股权转让协议；

5.琅琊榜医疗管理有限公司拟收购Xi安美丽坊医疗美容医院有限公司股权项目的资产评估报告；

6.目标公司2018年财务报表；

7.立信会计师事务所出具的Xi安美丽芳医疗美容医院有限公司的审计报告。

投资者要理性投资，注意风险。

特此宣布。

琅琊股份有限公司

董事会

2019年9月2日