交割 公司并购中交割的要点

交付是M&A活动的最后阶段，即接收标的物，完善相关标的物的所有权、使用权或其他权利的转移，实现相关权利登记机关的变更。所以这个阶段的法律点是相关资产和股权能否在交割日或者约定期限内完成。如果不确定因素导致交接失败，就会产生法律风险。本文总结了配送中需要注意的要点，以提高配送效率。

1.公章

盖章交割通常比较简单，可以在交割日交给收单行代表。但当股东发生变更，新股东对公司之前的经营状况产生怀疑时，可能需要刻制新印章，作为废印章使用。在这种情况下，也需要提前安排在公安局指定的地方刻制，在交付日移交新印章，销毁旧印章。为了更加谨慎，可以在省级以上地方报纸上刊登印章变更的广告进行宣传。

2.主要合同

公司业务合同是公司业务活动的重要组成部分，充分反映了公司的盈利能力，因此业务合同的交付是关键环节。一般来说，商业合同的转让涉及特定合同权利和义务的转让。根据法理，涉及权利转让的，应当通知原债务人；债务转让时，应当取得原债权人的同意。

企业合同多为双边合同，如销售合同、安装合同、租赁合同等。，即双方同时对对方有权利和义务。进行收购时，应当在交付前完成对原债务人的通知和取得原债权人同意的书面文件。或者，在资产收购中，由于履约主体的变更，原债权人或原债务人可能就同一业务主体重新签订合同，因此涉及合同条款的重新谈判和变更。

在完成上述准备工作的基础上，收购方应在交付日获得相关通知、同意并重新签署合同，并移交该等文件。

3.劳工合同

员工是公司的重要资产之一，因此劳动合同的管理也是公司运营的重点之一。劳动合同交接中常见的问题有:(1)员工待遇的变化，如工资的增减；(2)工作条件的变化，如职位的变化导致员工工作环境的变化；(3)整体福利政策的变化；(4)部分员工持股变动，如原本持有股票期权；(五)限制新股东的其他新情况。

除非有重大问题，一般不建议在交付前提出异议或对劳动合同采取行动，视为交易后事项。但如果出现重大问题(如新股东不接受ESOP或限制性条件会导致收购人的收购目的落空空或丧失)，可通过以下步骤解决:

(1)转让方对收购协议中该类劳动合同的变更提出解决方案。作为交易条件之一的，转让方应在交付前解除或重新签订劳动合同，并承担相关费用；

(2)在收购协议中，转让方承诺对收购后因收购方处理该等事项造成的损失承担责任；

(3)转让方应在交付时向收购方出具相关证明。与劳动合同密切相关的是员工的社保缴纳状况。为确保被收购公司不存在违反社保缴纳法律法规的风险，通常要求转让方在交付前取得社保部门出具的员工社保缴纳证明，并在交付日作为交付文件的一部分移交。

4.银行账户和贷款

如果收购方未能获得被收购公司的银行账户信息和控制权，就会存在一定的操作风险，如或有负债等。收购协议除了依赖于转让方的披露和声明外，还应当有转让方对收购后因收购方的银行账户项目或或有债务造成的损失承担责任的条款。

另一种方式是，可以通过财务审计中核实的账户交易信息，对被收购公司常用的银行账户进行核查，审计人员向相关银行发出核查函，查询准确的账户使用情况。

截止日，收单行应收到所有法人的私人印章、账簿、报表、电子银行用户名、钥匙、支票簿等与银行账户相关的物品和文件。

除了银行账户，银行贷款也是收购方可能关注的问题之一。一般来说，收购方希望银行贷款继续，以免影响公司的正常经营。因此，转让方有义务保持银行贷款水平不变，并在交付前保持与银行的关系，直至交付完成。也有收购方或转让方希望终止原贷款关系的情况，因此需要在交付前通过董事会相关决议、授权书、银行通知函，并根据收购方或转让方的具体要求向银行办理相关贷款终止和/或新贷款手续。

5.公司内部批准

无论是在收购国内公司还是海外公司的业务中，收购方和转让方都需要出具证明，表明他们有必要的行为能力，以使其行为合法。特别是当一方是公司的主体时，需要履行内部审批程序，并获得签署和履行相关收购协议的股东大会或董事会的授权。

一般来说，公司股东会是公司的最高权力机构，其决议在公司内部具有最高效力。但在某些情况下，由于股东的集中，董事会也是股东大会的成员，可以代表股东充分行使各种权力，承担义务，如果其章程或特别股东决议将收购或被收购的权利授予董事会，也应视为出具相应的董事会批准或授权的充分证明。

6.政府批准

股权收购项目可能涉及各种政府批准。除了涉及外资的并购，商务部需要进行变更审批和备案，其他可能的审批包括反垄断审查。交易双方应在收购前对收购的规模和结果进行评估，根据有关规定决定是否向商务部门申报可能触及的垄断，并按照商务部的审查办法取得相应的批准。如果未获得此类批准，收购项目将无法完成。