劫战风云 “劫争”--方寸之间风云起

无论历史进程多么惊心动魄，落在棋局上都是悄无声息的简单。

一黑一白一路一路，什么都是黄的。

人生就像一盘棋。

围棋中有个术语叫“劫”，有些劫是争论的重点。从开劫，养劫，找劫，答劫，再养劫，直到最终解决劫的全过程叫“劫”。重点在于抢劫。双方都在寻找对方的抢劫，直到一方找不到抢劫，或者在价值判断的情况下，形成一种转化，这种转化不应该是抢劫而是消灭。

抢劫

时间回到2015年夏天。

2015年7月，保监会放宽了保险资金投资蓝筹股的监管比例，保险公司投资单一蓝筹股的比例从上季度末的5%调整为10%。

宝能弹药开始充足，于是我们趁着刚成立3年的前海人寿万能保险，开始新的冒险，打造万科。

7月10日，宝能执首帖，前海人寿持有万科5%股份。价格区间13.28-15.47元，成本80亿左右。

然后7月24日，宝能第二次发帖，持股比例达到10%。当时万科最大股东华润持有14.89%的股份。显然宝能早有准备。

一方面，万科当时股价低迷，处于历史低点；另一方面，自从万科创始人王石转股成为职业经理人以来，万科就一直是一家高度分散的公司。

事实上，在2014年3月的万科春季例会上，于亮总裁就意识到了这个问题，并在发言一开始就提到了20年前的“万军之争”:“如果我们在莒南没有发现破绽，几乎没有胜算，万科可能会被这些野蛮人瓜分。”又拿出一本书《门口的野蛮人》。

用于亮的话来说，获得万科的控制权需要多少成本？“只有200亿”。

对于资本市场来说，可以用不到200亿元成为一级房地产上市公司的大股东，是一项非常划算的投资。

然后于亮提出了“掌握自己命运”的商业伙伴计划。“英安合伙制”是专门为万科的商业合伙制而设立的公司，但即使按1: 2的杠杆计算，英安也只能用42亿元。

对于宝能部门后来的“抢劫”，万科管理层“英安合伙”的资金不是一个数量级的。

03应该被抢

宝能部门的姚振华“抢”了，自然万科创始人王石要处理这个“抢争”。

宝能第一帖之后，王石和姚振华就开始接触、谈话，最后不欢而散。

宝能第二次发帖后，万科管理层感觉危机将至。

于是，万科管理层开始向华润部大股东傅育宁求助，要求华润增加对万科的持股或者帮助引进其他战略投资者。

华润一直没有明确表态。

2015年8月25日，宝能持股15.04%，首次超越华润，成为万科第一大股东。

8月31日和9月1日，华润斥资约4.97亿元，增持万科0.4%，持股15.29%，回归最大股东。

姚振华继续补充弹药。2015年11月，宝能与浙商银行联手，成立了双杠杆资产管理计划，资产管理计划的资金全部注入宝能部巨盛华。

12月1日和2日，宝能连续两天斥资35亿购买万科股份。截至12月5日，宝能持有万科20.008%的股份，再次成为最大股东。

王石在这段时间显然处于劣势，抢劫还不够。而姚振华的弹药源源不断，来势凶猛，随时可以再开。

由于与华润没有实质性进展，万科开始与多家央企和深圳国企接触重组的可能性，也开始与两家海外机构谈判。

04安邦部参战

2015年12月7日，万科宣布被持有5%股份的安邦贴牌。宝能和万科的比赛又增加了一个变数，是友是敌？

很有可能安邦保险的渗透，预示着安邦不可能是宝能系的盟友，但从安邦自身利益来看，作为一个意料之外的一方，通过进与攻，退与守，可以获得最大的利益。

12月17日，王石首次向宝能宣战，并不欢迎宝能成为第一大股东，因为对方信用不足。

12月18日，万科a股和h股均停牌，并计划发行股票。王石开始使用拖延战术，因为对于宝能来说，杠杆资金的使用承受着巨大的成本压力，万科可以在停牌期间赢得盟友。

停牌前，安邦增持万科股份至7.01%，宝能增持万科股份至24.26%。

05停牌期间的暗战

2月3日，万科提出与深圳地铁集团进行业务重组的意向，以确保其作为国有资产第一大股东的地位。华润对此没有发表不同意见。

2月28日，王石向深圳市领导汇报了深圳地铁集团参与重组的情况。

随后，万科全力以赴，让深圳地铁进站，成为万科的道碴石。

此时，华润并不高兴，希望华润能保住第一大股东的地位。比如万科对深圳地铁固定增资后，地铁持股不能超过10%，委托华润投票，让华润获得25%的投票权，回归第一大股东的地位。

然而，华润又变卦了。6月17日，华润向万科提出新方案，反对旧方案。为了封杀深圳地铁的进入，华润在董事会之前担任独立董事，施加压力。

6月17日下午，万科董事会讨论通过深圳地铁重组方案。华润驻万科三位董事集体投票反对，华润推荐的独立董事张立平要求弃权。决议就这样通过了。

6月18日，华润集团公开质疑投票结果，发布公告质疑通过或通过的决议的合法性，并不顾华润的反对，对万科宣布董事会通过的决议表示强烈不满。

6月23日深夜，宝能发表声明，声称万科是内部人控制的企业，宝能在万科股东大会上否决了重组方案。

6月24日，万科独立董事华盛公开质疑华润和宝能行动一致，涉嫌违法违规。

2015年，万宝争端演变为2016年的万华争端。

战争局势一直很混乱。

06转折点:华润部淡出

2016年6月26日晚，宝能再次抢劫，直指重点，提出罢免王石，要求召开临时股东大会，并罢免了公司全体现任董事。

6月27日下午，万科2015年度股东大会。华润和宝能联合否决了万科年度董事会和监事会的报告。

6月27日，深交所向宝能部和华润发出关注询问函，要求其对涉嫌结伙者的关系进行自查，协同行动。双方在回复中均否认宝能和华润的行动是一致的。

华润被一致行动者质疑，引起高层关注。

结果，CR的态度改变了180度。

6月30日，华润发表声明，表示对宝能的召回有异议。

7月1日，当董事会开会讨论宝能提出的罢免董事监事的议案时，华润的董事们开始第一次投票反对宝能，随后万宝与宝能的争执也就淡了。

7月3日，万科董事会一致否决宝能召开临时股东大会罢免公司全体董事的提议，华润董事通过投票正式与宝能划清界限。

这是一个重要的转折点。

战争局势回到了宝能姚振华和万科王石的博弈。只是有一个目的不明的安邦，还有王石找到的新靠山深圳地铁。

07再生变数:恒大入市

2016年7月6日，宝能部门增持万科股份至25%。

8月4日，许家印恒大部入市收购万科股份。8月9日，恒大为万科贴出5%的标语牌。8月15日，恒大增持万科股份至6.82%。8月31日，恒大、中裕地产张松桥、新世界郑家纯家族等“大D俱乐部”持有万科8.35%的股份。

江湖传说，徐老板是技校，进校在金叉。但是人家老板不允许，我的格局也没那么小。

10月2日，恒大宣布拟借深宅大院和a股土地。

11月10日，恒大增持万科至8.285%。11月18日，恒大增持万科股份至9.452%。11月23日，恒大第二次将对万科的标语牌上调至10%。

11月28日，恒大增持万科至14.07%，觊觎万科控制权。

此时的战局充满变数。但此时恒大的参与显然对宝能系有利。当时股价大涨，已经让宝能系账面浮动利润巨大。

监管严厉打击

证监会和保监会开始协调统一行动。

2016年12月3日，证监会主席刘突然公开批评“野蛮人”，指出不允许将用于不当用途的资金从门口的“野蛮人”变成行业内的“强盗”。

然后，12月5日，保监会突然发布消息，停止前海人寿新业务，停止恒大人寿等6家保险公司的互联网保险业务。

12月13日，中国保监会副主席陈文辉表示，明确禁止保险机构和非保险协调人共同收购上市公司；对于重大股票投资行为，必须向中国保监会备案，对于上市公司收购，必须报中国保监会事先批准；同时，股权资产占保险公司总资产的比例将从40%降至30%，单只股票投资占保险公司总资产的比例将从10%降至5%。

消除抢劫

了解时代的人就是接君。老板们已经表达了他们的观点。

2016年12月17日，恒大向深圳提交书面报告，称从大局出发，做了五个声明:不再增持万科；不做万科控股股东；可以将所持有的股份转让给深圳地铁集团；我也愿意服从深圳市委、市政府的安排，暂时持有万科股份；后续坚决服从市委、市政府的统一安排，全力支持万科重组计划。

2017年1月12日，华润以22元/股的价格协议将其持有的万科全部股份转让给深圳地铁。

1月13日，宝能迎来深圳地铁，首次正式申报金融投资者身份。

1月25日，华润转让万科股份完成过户登记，深圳地铁持股15.31%，正式成为万科第二大股东。

3月16日，恒大不可撤销地委托深圳地铁集团持有万科14.07%的表决权、提案权和出席股东大会权，深圳地铁集团自行决定行使上述特定股东权利。

6月9日，恒大与深圳地铁集团签署协议，以292亿元转让万科所持全部股份，深圳地铁正式成为万科第一大股东，持股29.38%。

10首歌结束了

华润与万科长达17年的爱情之争告一段落。

恒大和万科过去一年的露水也在外力下破了深圳。

打酱油的安邦从来没有表示过态度，因此没有影响战局。

2017年6月30日，万科召开股东大会，王石正式辞去万科董事会主席职务。66岁时，万科创始人王石与宝能的姚振华并肩作战两年，结束了与万科33年的漫长告别。

2018年9月11日，宝能部门逐渐退出万科。

最后笑的是谁？