神王霸业如何快速升级、文明霸业快速升级到35级

高承诺催生高估值，山东矿机收购标的半年内估值猛增17倍，其真实盈利能力究竟如何？

主营煤炭机械制造的山东矿机（002526.SZ）自2011年上市以来业绩便一路下行，2015年巨亏2.68亿元，上市4年所获利润不及一朝亏损。

2016年1-9月，山东矿机再度亏损3548万元，有赖于实控人溢价收购子公司股权，公司得以扭亏为赢，成功避免“披星戴帽”。

主营业务难以为继，转型似乎成为山东矿机的唯一选择。

2017年伊始，山东矿机发布重大资产重组预案，拟以非公开发行股份方式收购北京文脉互动科技有限公司（下称“文脉互动”）和北京麟游互动科技有限公司（下称“麟游互动”）100%股权，跨界玩“游戏”。

收购预案中，上市公司表示，目标公司经营状况较好、未来成长空间较大，本次交易有利于提高公司整体资产质量和盈利能力。

然而，收购资料显示，文脉互动和麟游互动成立至今均不足3年。2015年，文脉互动和麟游互动的净利润分别为-584万元和-298万元，均尚未实现盈利。

尽管两家公司股东抛出的业绩承诺十分诱人，但文脉互动和麟游互动是否有能力完成上述承诺？

文脉互动百倍溢价

1月25日，山东矿机发布重大资产重组预案，公司拟以7.95元/股向樊英杰、李刚及樟树市浩宇投资管理中心（有限合伙）（下称“浩宇投资”）三位股东发行股份7109万股，收购三者持有的文脉互动100%股权，交易标的作价5.65亿元。

资料显示，文脉互动成立于2014年12月12日，注册资本100万元，公司主要从事网络游戏的受托定制开发与自主研发，游戏研发方向主要为网络页游及微端网游。

根据资产评估报告，截至2016年9月30日，文脉互动净资产账面价值约为436万元，评估增值额约为5.64亿元，增值率高达12927.82%。

与同行业收购案例相比，文脉互动接近130倍的增值率明显处于较高水平。

公开资料显示，2016年1月，掌趣科技（300315.SZ）完成对天马时空80%股权收购，交易标的整体估值约为33.5亿元，增值率约为3256.21%；2016年4月，天润数娱（002113.SZ）完成对点点乐100%股权收购，交易标的整体估值约为8.01亿元，增值率约为2672.15%；2016年6月，帝龙新材（002247.SZ）完成对美生元100%股权收购，交易标的整体估值约为34.72亿元，增值率约为1924.01%。

事实上，根据收购预案，2016年3月15日，浩宇投资曾与樊英杰签订《股权转让协议》，双方约定樊英杰将其所持有的文脉互动21万元出资额作价630万元转让予浩宇投资。

上述股权转让完成后，浩宇投资持有文脉投资21%股权。

以股权转让价格计算，截至2016年3月，文脉互动整体估值仅为3000万元，而此次收购的估值高达5.65亿元，与浩宇投资入股时的估值相比，文脉互动在6个月内估值暴增17倍，若本次收购顺利完成，浩宇投资将因此一举获利超过8000万元。

收购预案中，上市公司表示，文脉互动所处的游戏行业具有“轻资产”的特点，企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、管理水平、人力资源、客户群等要素所产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，文脉互动的账面价值无法准确反映其真实价值；文脉互动存在产品优势、团队优势等无法在账面体现的价值，从而导致预估值较账面价值增值幅度较大。

需要投资者注意的是，2014-2015年，文脉互动的营业收入均为零；2015年，文脉互动的净利润约为-584万元。

2016年1-9月，文脉互动实现营业收入1442万元，净利润719万元。

根据收购预案，文脉互动营业收入全部来自于一款名为《热血战歌》的网页游戏。

运营数据显示，《热血战歌》于2016年3月上线。2016年4月，《热血战歌》活跃用户数为96.47万人，付费用户人数为5.57万人；2016年5月，《热血战歌》活跃用户达到峰值，约为224.26万人，付费用户峰值人数约为10.19万人。但此后，《热血战歌》运营数据快速下滑，截至2016年9月，《热血战歌》活跃用户人数已下降至49.48万人，付费用户人数下降至4.89万人。

此外，2016年5月，《热血战歌》的月充值金额约为2252万元，2016年9月降至1391万元，游戏已明显步入衰退期。

根据收购预案，2016年1-9月，文脉互动对江苏易乐网络科技有限公司（下称“江苏易乐”）的销售收入金额同样为1442万元，这意味着，从2014年成立至今，文脉互动的营业收入基本上均来自于一款游戏及一家公司。

值得关注的是，由于《热血战歌》的IP授权于2016年12月31日到期，文脉互动已与江苏易乐达成协议，即自2016年12月31日不再提供《热血战歌》的后续运维服务，亦不再参与《热血战歌》后续流水分成。

颇受市场质疑的是，在没有了《热血战歌》的流水分成后，仅依靠尚处于计划之中的几款游戏，文脉互动能否顺利实现业绩承诺？

收购预案中，文脉互动三名股东承诺，2017-2019年，文脉互动实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4500万元、5800万元、7500万元。

根据评估机构预测，2017年，文脉互动计划完成研发并上线的游戏有4款，包括《代号一》、《雷霆霸业》、《太古神王》和《文明OL-破晓之光》四款游戏。

其中，《代号一》预计2017年2月上线，《雷霆霸业》预计2017年一季度上线，《太古神王》和《文明OL-破晓之光》分别预计在2017年二季度和三季度上线。

根据评估机构预测，2017年，文脉互动月活跃登陆用户约为3674万人，付费玩家总人数约为184万人，ARPPU值为293元；公司预计2017年总流水约为5.4亿元，实现分成收入8617万元。

麟游互动游戏运营数据存疑

根据收购预案，山东矿机本次还拟向周利飞、廖鹏、潘悦然等6名自然人股东发行股份5503万股，收购其合计持有的麟游互动100%股权，交易标的作价4.38亿元。

资料显示，麟游互动成立于2014年10月11日，公司注册资本1000万元，截至2016年9月30日，麟游互动净资产账面价值约为1807万元，预估值增值额约为4.2亿元，增值率约为2321.72%。

根据收购预案，麟游互动主要从事移动网络游戏代理发行及联合运营业务。收购预案中，麟游互动股东承诺，2017-2019年，麟游互动实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币3500万元、4500万元、5800万元。

财务数据显示，2015年，麟游互动实现营业收入4641万元，净利润-298万元；2016年1-9月，公司实现营业收入1.14亿元，实现净利润1013万元。

根据收购预案，2016年，麟游互动业绩增长主要来自《天龙八部3D》和《问道》两款游戏。

财务数据显示，2015年，麟游互动代理《天龙八部3D》实现的营业收入金额约为756万元。2016年1-9月，麟游互动代理《天龙八部3D》实现的营业收入金额约为3229万元，相比2015年全年增加2473万元；同期，公司代理《问道》实现营业收入1124万元。

经计算，2016年1-9月，麟游互动营业收入相比2015年全年增加约6755万元，《天龙八部3D》和《问道》两款游戏实现的营业收入增加额占比约为53.25%。

然而，值得投资者关注的是，2016年，麟游互动代理的《问道》游戏月均活跃用户数明显高于同期游戏总用户数，数据差异产生原因有待公司解答。

根据收购预案，《问道》于2016年4月上线，截至2016年9月，《问道》总用户数量约为24.99万人，但同期游戏月均活跃用户数高达44.93万人，远超总用户数量。

无独有偶，公司代理的《五虎将》同样存在差异。

根据收购预案，截至2016年9月，《五虎将》游戏总用户数量约为1.49万人，但游戏月均活跃用户数为3.8万人，同样明显超过总用户数量。

此外，《天龙八部3D》的盈利前景同样值得关注。公开资料显示，《天龙八部3D》于2014年10月上线运行，由纳斯达克上市公司畅游（CYOU.O）研发。

财务数据显示，2016年1-9月，畅游营业收入约为3.95亿美元，同比下滑34%；净利润1.04亿美元，同比下滑40%。

畅游在季报中指出，业绩下滑主要是由于《天龙八部》等老游戏的自然衰退，以及页游业务的剥离导致，在经历两年的运营后，《天龙八部》正逐渐步入衰退期。