(如何做徽商)如何做新徽商?

《徽商夜读》第二期

9月12日，上海市安徽商会第二期“徽商夜读”栏目成功举行。广慧并购研究院院长、广慧投资董事长俞铁成担任“分享者”，分析“徽商如何通过资本的力量发展壮大”之道，分享其著作《并购陷阱》。俞铁成按照并购实战流程，从并购战略规划、团队组建、尽职调查、估值到交易结构，巧解如何利用资本市场，以小资金“四两拨千斤”，推动企业发展，并对风险防范作了系统阐述。活动由商会常务副会长朋刘军主持。

语音听：今日头条

上半场：徽商如何通过资本的力量发展壮大

主持人：朋刘军

各位企业家老乡们晚上好，欢迎来到徽商夜读第二期。我是上海市安徽商会常务副会长朋刘军，受清华会长的委托，由我来主持今天的徽商夜读。

徽商又称儒商，贾而好儒，好学精进。徽商自古以来就有好学，好读的传统。读书拉近了我们和智慧的距离，只要我们有书在侧，就能随时与社会精英对话，获取智慧和营养，吸取经验和教训。从而提高修养，提升格局，看清本质，在纷扰的世界中形成自己的独立思想，在激烈的商战中把握好正确的前进方向。

今天我们很荣幸邀请来了我们投融资领域的专家俞铁成董事长，俞董现任广慧并购研究院院长、广慧投资董事长，上海市政府发展研究中心特约研究员、浦东新区国资委决策咨询专家。他操作了数十起大型企业并购重组案例，担任十多家资产过千亿的大型海内外企业集团的并购投资顾问，在国内担任多个地方政府的经济顾问。并且长期担任上海交大、上海财大、复旦大学等高校投融资总裁班和金融硕士课程并购主讲老师，为上交所、深交所培训班授课，在资本领域有着非常深厚的积累和经验。

今晚的分享我们会分成两个部分，前半小时是俞董关于主题的分享——“徽商如何通过资本力量发展壮大”，后半小时是俞董著作《并购陷阱》书籍分享，在实操案例中给予我们启发，在分享的过程中，请会员们静静聆听，大家的提问可以私信秘书处工作人员叶丝丝做汇总。在书籍分享结束后，由我来选3个问题与俞董交流。

希望每位会员都能在今晚都有所收获，现在隆重有请我们今天的嘉宾，俞铁成董事长，开始今天的主题分享。

主讲人：俞铁成

各位老乡好，今晚首先跟大家分享关于徽商在目前的市场环境下，如何利用资本的助推加速企业发展。我是92年从安徽老家考大学到上海，随后一直留在上海从事金融投资方面的工作。2002年的时候，我曾创办了中国首个专业并购网站，叫做天道并购网。我职业生涯前十年做并购咨询业务，从2009年至今一直在做股权投资。从十几年前开始，我在清华大学、上海交大、财大、复旦、中科大等国内著名高校，为各类总裁班、EMBA及金融硕士授课，其中并购类课程较多。今晚的课程主要讲述中国企业资本成长三部曲，即私募-上市-并购。由于时间有限，只能挑一些重点与大家分享。

私募：投资人偏爱怎样的企业家？

在当下，大家的生活被各种互联网企业所包围。在这之中，从早年的新浪，到后来的阿里巴巴、腾讯，几乎没有一家企业不是被私募股权投资资金带起来的。又比如，2012年有个小伙在饭桌上遇到一位天使投资人，他在餐巾纸上画了一个想法，并说服投资人给他投了几百万。那个小伙叫张一鸣，这家公司后来叫今日头条。那个天使投资人当初投资几百万，现在价值多少呢？大概价值1000个亿，这就是资本和企业家双赢的案例。

我从并购咨询转做投资，有不少成功案例。一些徽商企业也是在资本的助推下成功做大。比如，2009年我们A轮投资了现任上海安徽商会洪清华会长的驴妈妈旅游网，后来公司经历了多轮股权融资而成为中国旅游行业的领军企业之一。而科大讯飞、三只松鼠等安徽企业，同样是在资本助推下成功发展起来，成为行业领头羊的典型代表。我觉得在沪徽商要重视资本，因为现在我们面临特别好的机会：第一，北交所成立；第二，专精特新。其实我在五、六年前就开始关注全国各地经信委系统的专精特新企业，这一次专精特新终于从经信委上升到国家战略层面，对中国有特色的中小企业而言是巨大的机遇。

那么在对接资本的时候要注意什么呢？我想第一件事情就是要在引进资本之前完善股权结构。如何完善股权结构。第一，我们希望创始人的股权最好是一股独大。这样的好处是，在公司遇到困难的时候，能有人站出来“抗事”。第二，在资本进来之前，我们希望公司的原始大股东们拿出至少百分之二十到三十的股份，放到一个有限合伙的持股平台中，为现有及未来将引进的人才预留出员工股。

因为在资本进来之前，你可以按照一块钱一股，或者按净资产比如1块5毛钱或2块钱一股的价格转到持股平台，它发生的税收成本是最低的。如果不这样做，等到资本以10块钱一股先对你进行增资，然后大股东再想起来给员工持股平台按照一两元的低价转股，在税务上会面临一个重大的税收风险。因此，我们现在投资一些企业的时候，会首先帮助他们完善股权结构。

搭建完持股平台之后要分析企业是否适合上市。在我眼里，并非所有企业都适合上市，有些小而美的生意每年能稳定赚几百万但是永远不会做大就没法上市。过去，我们认为一个企业上市的标准是能否做到每年四、五千万的净利润。北交所成立之后门槛降低了，如果你的企业能够每年净利润做到一千五百万以上，就具备上市的资格了。

在和资本对接的时候要学会讲故事，我们建议在初步融资阶段一定要聚焦再聚焦。比如之前合作的一家企业，他们做传统物流货代，跟全世界很多国家都有交易。我发现他们在非洲的业务占比很大，而当时中国和非洲的物流交易缺乏龙头物流企业，我提议他们聚焦做成中非物流商贸第一股，帮助他率先把这个概念给打出来。他们在听取了我的建议后按此思路聚焦做事，发展迅速。

几年前，我按照一个多亿的估值，投了一家做学术会议的传统线下会议服务公司。第一轮投完后，我提出战略上要梳理。第一，聚焦医疗行业学术会议，砍掉其他行业。第二，开发APP，将线下医生资源，注册为线上用户。他们听取我的意见后，通过几年发展做了一个APP“医会宝”，现在已经集聚了200万的医生用户。这家公司当初估值一个多亿，现在估值已将近20个亿，将来如果上市，估值能够到100亿。这对我们的启示是公司在初创期一定要聚焦，单点爆破，避免在初期讲一个过于宽泛宏大的故事。

在对接资本的过程当中，还有很多问题。比如说，创业者首先要学会自己写商业计划书，第一稿一定要自己写，然后让专业机构帮助修饰完善。写商业计划书的过程，其实是一个强迫企业家自己系统梳理战略、商业模式以及团队配置等是否合理的过程。站在投资人的角度，我们喜欢具备以下特质的创业家。第一，专注。如果我投资你，从投资到退出平均需要5年时间，我希望这5年中，你能专注在自己的领域；第二，品德正直，一个企业能做多大取决于你的人品是不是正，只有人正了公司才会正，公司正了才会吸引有正气的人才；第三，复合，我们希望企业家不只是技术型的，最好既懂技术、也懂管理、也懂销售；第四，胸怀宽广，能够容纳比自己更牛的人。

现在的中国投资热钱很多，在基金业协会备案的投资机构有一万五、六千家，如果将非备案的算在一起，估计至少有叁万家PE，有十几万亿的股权投资基金在找项目。我把100多位中国安徽籍的金融投资界精英聚集在一起组了一个群，包括深创投董事长倪泽望、美的集团董事长方洪波、同创伟业董事长郑伟鹤、基石资本董事长张维等，这个群里安徽老乡们管理的基金和资产就超过1万亿。安徽籍的投资人其实都挺喜欢投资家乡的企业家，比如基石资本就在芜湖的埃夫特机器人连续亏损时重仓投资几个亿一路扶持公司上市成功，我也投资了好几位徽商企业家的项目。

大家不要担心基金会控制创始人的公司。从资本的角度，除了那些并购型的基金外，一般基金都只愿做企业的小股东，希望你的企业能够独立做大上市后退出。企业在每一轮融资时要从两个角度进行判断，第一，要融多少钱；第二，释放多少股份。我们的建议，判断企业每一轮要融多少钱，就要计算企业在未来18个月内需要消耗的资金。为何一定是18个月？因为根据我们的经验，在中国做一次融资对接，资本从初步接触到最后完成，平均需要三至六个月时间，所以你需要一轮6个月的第二轮融资时间。你不能等账上钱没了再去融资。所以大家注意，就是我们一般每轮融资就是18个月。12个月保证投资人可以考察上一年的业绩，还有6个月是对接第二轮融资的时间。每轮释放的股份一般而言，最多不超过20%。

关于对赌、回购、共同出售权、跟售权等各类复杂投资条款建议大家找专业律师把关。我们的初步建议是，大家不要轻易接受业绩对赌条款。因为中国经济波动起伏很大，如果有了业绩条款，压力会很大。

现在大部分企业，都有一个回购条款。大家注意，该条款一般和上市与否挂钩。像我们基金有个标配条款，给你4年期（因为一个国内基金平均存续期就5年），如果4年还不能够上市的话，我们希望大股东或者企业按照我们投资的本金加上年化利息平均6%到8%来回购。大家好好想想为什么加这个条款，我们认为这个条款对创业者来说，它是适当的压力，有好处的。首先创业者获得这笔资金没有提供任何土地房产等实物担保仅仅是一句口头承诺就可以拿到钱；其次对于从来没有见到过账上趴过500万的人，突然账上趴了5000万，然后又没有任何约束条款，有可能创业者会脑子一热买豪车，办公室一下子扩大5倍，招人扩大10倍，两三年就把钱挥霍光了。

上市：想在并购市场上用机关枪打仗，需要先上市

私募之后，我们开始讲上市。关于上市，中国现在分几个板块，我给大家简单捋一下。中国现有三大证券交易所，上交所分主板和科创板；深交所分主板和创业板；北交所，从新三板演变而来。

安徽有一家做消防车的公司，一年利润大概有4000万，今年年初在新三板精选层募集资金，我们就进行了投资，该公司新三板年初定增平均市盈率只有十二、三倍，和我们正常投资的估值倍数差不多，但当时我有一个很强的预期是，在精选层挂牌满一年可以转到创业板或者主板、科创板时估值肯定会大涨。没想到这次北交所成立消息宣布后后，公司股价五、六天时间就上涨了近一倍，这就叫制度性红利。

近年来接触了大量安徽企业，企业做到2000万至3000万利润的有很多，但是做到5000万利润就很难了。特别是很多小企业，它在自己的细分领域已经做到行业前三，但是有些行业太小，做到5000万净利润几乎不可能，所以很难上市。之前在中国上市有一个隐形的利润门槛，比如说创业板，注册制改革之前，创业板前一年的净利润平均不能够低于5000万，上主板的一年平均净利润不能低于8000万。注册制改革之后，虽然上创业板或科创板最低的标准是两年净利润累计5000万但实际上企业还是需要一年有四五千万的净利润券商才愿意接手项目。在这种情况下，北交所出来就非常有意义，北交所的利润门槛降低了，最低只要两年平均净利润1500万或最近一年2500万净利润。我们身边很多小企业，净利润做到1500万或者2000万还是有可能的。或者一个企业，自己现在做1000万利润，另外一个同行公司它利润也是1000多万，两家公司通过并购的方式合并起来，利润就做到2500万到3000万，然后就有机会进入北交所上市。

那么大家会想上市好处在哪？其实上市最大的好处，除了市值、财富、知名度增长，在我眼里还有一个巨大好处就是有了一个最佳的并购平台。一个企业它有没有上市公司的平台做并购，差别是非常大的，没有上市公司平台做并购，相当于用手枪在打仗，如果有上市公司的平台资金，相当于用机关枪打仗了，上市公司并购时在融资效率和操作路径等方面和非上市公司相比有着太多的优势。对于企业家，如果想成为行业里的中国冠军和全球冠军，上市是必由之路，通过上市可以搭建一个最佳的并购平台，在全球做产业并购整合。

下半场：书籍推荐《并购陷阱》

主讲人：俞铁成

并购：如何用好并购这把“双刃剑”

20多年来，我都围绕资本市场和上市公司做投资和咨询，先后做过九家上市公司的独立董事。我组建了一个“中国上市公司董事长群”现在也有近150位上市公司掌门人在其中。在这么多年和上市公司打交道的过程中，我发现一个很有意思的现象：很多公司在上市后的两三年，都会变成或者想变成并购专家。因为企业可以通过并购来获得资源进行产业整合。但并购的失败率也是很高的，从全球范围看，并购的失败率平均要超过50%，有的可能会超过60%。尤其是跨界并购的情况下，比如说一家传统制造业公司，通过并购收购一些热门产业，如新能源、工业互联网等。当传统制造业企业突然通过这种对赌式的并购，收购了一个完全不熟悉的行业，三年对赌期满，在原有创始团队离职之后，留给上市公司就是一地鸡毛，所以我每次看到这种情况都会很痛心。

中国上市公司有一个很大的麻烦叫做并购商誉，就是收购一个公司的出资与所收购公司对应可辨认净资产的差价。今天中国股市为什么一直没有大的行情，是因为在中国股市4000多家上市公司头顶上的并购商誉有多少亿呢？1.3万亿！这是一个非常可怕的数字。所以大家现在经常会看到一到年底就有上市公司暴雷。原本许多企业公告预亏两、三个亿，现在一些上市公司发布公告预亏20、30亿，其实它主业可能就亏两、三个亿，那多出来亏损的几十亿就是它历史上乱投资乱并购积累的并购商誉一下全爆掉了。

去年疫情期间，全国人民都被关在家里的时候，我想两个月不能浪费，逼着自己每天写5000字，就写了一本书叫做《并购陷阱》。这本书在去年6月份出版之后，到今天已经是第4次印刷了。在当当网输入“并购”两个字，大概会有5000本关于并购的书，这本书一直排在前几名。这本书总结了并购当中，中国企业家遇到的各种问题，有70多个大陷阱，200多个小陷阱，按照整个并购流程展开，里面有大量鲜活案例。当然有些案例涉及到客户敏感信息，我都会做特殊处理，把里面一些关键信息隐掉，这也是职业道德。所以这本书非常有意思，就像看电影一样，一点不枯燥。特别有意思是，好几位上市公司老板看完之后，拎起电话打过来不是感激我，而是埋怨我：你小子为什么不早几年写出来，我们过去几年在并购上踩过的雷，已经让公司亏掉了5个亿，有的亏掉了几十个亿，早看这本书就不会有这么大的亏损。

所以现在我也有一件挺烦恼的事情，各地政府、企业，包括一些大的金融机构今年频繁都让我去讲并购风险课程应接不暇。那么企业并购通俗来说是什么呢？我的简单定义：一个人或企业，通过各种方式实现对另外一家企业的资产和股权控制的行为。一次成功的并购有几个要素，首先是战略上要到位，方向不能错，比如说横向并购、向上游并购、往下游并购等。这种产业链并购看起来逻辑合理实际都有风险。比如横向并购时会遇到产能落后风险、同行相轻的整合风险等。往上游并购听起来很美好，但实际上也有问题，我书里面写到一个案例，格力电器前几年举牌成为一家做空调压缩机的上市公司第二大股东并一直想控股，全球最大的空调企业收购中国最大的空调压缩机企业，听起来很完美，但实际上这个并购是一场灾难，因为该空调压缩机企业的产品除了卖给格力，还卖给美的、奥克斯等空调企业。它被格力控股之后，它的其他的客户肯定会大幅减少采购量，所以并购的时候，不能只站在自己角度，也要站在被收购公司的角度来思考。

往下游并购，比如说宝武集团，它是中国最大的钢铁企业，它的产品一半都用于汽车行业，中国每两辆车就有一辆车的钢板是宝武生产的，但是宝武这么多年坚决不造车，它们不敢碰，因为一旦造车，就会意味着客户变成了竞争对手，所以宝武想的是什么呢？将来新能源汽车是大势所趋，那么对车身的轻量化要求很高，将来汽车的用钢量会逐步减少，于是他们开始围绕汽车轻量化布局，铝合金、镁合金、碳纤维。基于这样的战略，在一年多之前，我介绍宝武收购了浙江精工碳纤维，精工集团正好他们整个集团多元化扩张出事，这个时候就介绍宝武去收购精工集团下属的精工碳纤维，一下子谈成了，今年精功碳纤维整个业绩收入都大涨。

如果战略对了，其实并购就是一个水到渠成的事情，战略一定要想清楚。我们觉得最容易成功的并购，是按照“同客户不同产品”的思路来挖掘新的并购机会。首先要充分了解现有公司的核心客户，他们除了买我的产品，还会买其他什么产品，然后我们去收购做这些产品的公司。举个例子，假设我是汽车方向盘领域里中国最大的企业，和中国所有的整车厂关系很好，现在我可以收购一个做汽车音响的小公司，它的音响产品很好，但是它打不进主流车厂。我花很低的成本把这样一个小汽车音响公司拿下来，通过我们和整车厂良好的合作关系，迅速可以让这个小公司的销售在3年之内可以放大5倍甚至10倍，这种并购就很容易成功。

在战略的基础上，我们要去寻找合适的标的公司，产业型的并购其实更多依靠企业内部的高管核心团队来找，跨行业的并购需要利用外部找咨询公司、投行、会计、律师，包括我们这些投资机构，我们会有大量的这种标的物帮你去匹配。通过战略寻找好的标的，注意好的标的，还要有好的价格，为了一个好公司，如果你付出了过高的价格，其实它还不是一个成功的并购，因为你出了个天价，无论怎么努力，公司都不能够把原始的收购成本被覆盖掉，所以并购还是不会成功的。

中国很多企业家容易在并购的时候脑子发热，特别是当一个著名的标的物出来，好几个民营企业来抢，被媒体曝光的时候，这些老板都是死要面子活受罪，顶着压力喊出了一个天价。买完之后，还有一个重要的工作就是并购整合，而中国企业往往是重交易，轻整合。这和中国并购服务的整个服务链条中有一个重大缺陷有关。大家想一想，咱们的企业家，要做一个并购，第一找一个并购咨询公司或投行。第二找一个会计事务所。第三，找个律师事务所。投行、会计师、律师事务所，你们只要问这些中介机构的业务人员某个项目值不值得收购，他们一定会告诉你这个项目好，可以往前推进，因为只要你一推进，请他们就要付费做咨询、尽调、做法律合同。

在这种情况下，许多中介一定会积极推动企业做各种并购，一旦交易成功收到佣金后，他们立马就撤了。但并购后整合的复杂事情无人问津，把企业撂在那边，这种并购一定会出事。所以我现在在做广慧并购研究院，去年底我联合了30家上市公司，组建了中国第一家由上市公司抱团发起的聚焦于资本市场并购实战研究的研究院。

广慧并购研究院一成立，在业内引起了非常大的反响，因为从来没有30家上市公司联合报团来做这么一件事情。现在广慧并购研究院，不是以推动撮合企业去收购标的作为主要业务。做这种事情，和券商没有区别。我们要立志干嘛呢？是成为中国最优秀的并购风险控制和并购整合咨询的智库，帮助中国企业首先从并购战略到并购操作过程当中，帮助他们冷静的来思考并购到底是不是逻辑合理，价格是不是合理，这些中介机构他们的工作是不是尽力，全程来进行风控的把关。

然后当交易完成之后，我们给企业提供全套并购整合的打法思路框架，这是非常有意义的一件事情。但是它很耗精力，某种意义上吃力不讨好，因为这些券商、中介机构他们撮合企业做成一单交易，可能佣金收取几百万甚至上千万，做这种并购整合咨询，并购风险风控咨询，有点像管理咨询。付出和投入完全不成比例，但是我是觉得是对中国经济非常有意义的一件事情，总得有人来做，所以这就是我为什么会做广慧并购研究院这件事情。

当然另外一块PE投资的主业也没有放弃，因为很多老乡跟我认识，知道我之前在凯石资本做了6年管理合伙人，现在我因为做研究院从凯石出来了。我们现在的基金品牌叫广慧投资，有几个亿的盘子，管理有将近30个项目。所以投资这边也是没有放，因为单纯的只做咨询的话，没有深入站在投资人的角度看问题也是不会深刻的，所以我希望团队它具备甲方投资能力也具备乙方的服务能力，投资并购咨询两条腿同时走路。

企业并购风险其实在我们眼里，它是一个全流程细节控制的事，大家如果有兴趣的话，建议你们可以买这本书。你们可以看到包括并购战略陷阱、并购目标模糊的陷阱、并购决策陷阱、横向并购陷阱、纵向并购陷阱、多元化并购陷阱、救援式并购陷阱、恶意并购陷阱，竞标式并购陷阱、收购民营企业的陷阱、收购国有企业的陷阱、上市公司并购陷阱、收购金融公司陷阱等等，你看光并购战略就这么多陷阱。

在并购团队当中我们会发现也有很多陷阱，比如说过于依赖中介机构的陷阱。在并购当中，并购老大选择的陷阱和中介机构合作的时候注意哪些陷阱，中介机构收费里面又是到处都是坑，还有很多陷阱。第一次和标的公司接触的时候要注意什么陷阱。作为卖方企业要注意出售消息一定要注意封锁保密。我们一些老板没有经验，觉得卖企业就要让全世界人都知道他卖公司，就闯了大祸。

在并购尽调当中其实又到处都是坑，这是大家特别容易关注的。就在尽调的时候，很多处于卖方的中国企业会犯一个错误叫做轻易被竞调的陷阱。他不知道这个企业被尽调就相当于婚前体检，要把衣服脱掉，让别人体检，看你身体健康不健康，实际上这里面是有很多风险。企业如果要出售的时候，不要轻易的让别人来做尽调，一定要先签署框架协议，把核心的交易要点谈清楚然后才允许买家进场尽调。

另外即便是要让别人来尽调，我们给卖方的时候一定要注意保护自己的核心机密，避免机密泄露的陷阱。财务尽调和法律尽调有无数的陷阱，对老板尽调也有很多陷阱。那么在尽调陷阱里面，其实我们还会关注一个问题，就是企业文化尽职调查。在中国我们一般就是财务调查、法律调查、业务调查。95%甚至99%的中国企业，他们从来都不知道还要做一个企业文化尽调，它不是只对目标公司来做，还是要对买方来做，就买卖双方同时都要做企业文化尽职调查，然后梳理双方核心的文化特征，然后做对比，看看有没有一些致命的文化冲突，如果有提前就要做好风险预判。

企业并购估值也有很多的陷阱，比如说高估值陷阱。比如通常的市净率、市盈率、市销率等估值方法都有陷阱。

在交易结构里面其实有很多的陷阱。比如收购股权陷阱，收购资产陷阱，然后从支付方式以现金支付有什么样的陷阱，股权支付有什么陷阱，买老股好还是增资控股好，都是有陷阱的问题。

大家有没有注意，我们这两年中国企业暴雷数量是越来越多，在前年的时候是一批四、五百亿规模企业的暴雷，去年是一批大概1000亿左右公司的暴雷。今年已经到了万亿级别的企业先后暴雷。你会发现中国这几年暴雷的民营企业，他们会有共同的特征，第一产业多元化，横跨很多行业，最重要是从财务上他们扩张的时候，采用了一种方式叫做短钱长投，他们盲目对外扩张并购的时候，资本很多用的是短期流动资金，然后来做长期的这种并购投资，到最后就变成10个锅9个盖，10个锅8个盖，等到10个锅变成5个盖的时候，盖不住了就会暴雷。

在并购合同里面其实也是有无数的陷阱，我在书里面写的比如说千万不要为了省律师费主动放弃合同起草权，这是一个陷阱。再比如定金条款陷阱，在并购当中有个分手费和反向分手费，在国际上这是一个惯例，我们很多中国企业家都不了解。前不久看到有一个中国企业，在海外并购中违约了一把赔了十几个亿的反向分手费。

或有负债条款陷阱，在并购当中大家特别怕或有负债，其实这是在所有并购里面最难谈判的一个点，这里面我们是有一套打法的，怎么样指导中国企业在或有负债核心问题上能够取得比较好的能够保护到自己的这样一些条款，这里面其实是很有讲究的。

在整合当中，我们总结出成本降低协同效应陷阱，就是我们在做完整合之后，把整合的重点都放在了降低成本方面，其实在并购整合过程当中，保住客户、留住客户，第一个整合的应该是销售环节，不应该是降低成本。这一点其实很多企业又会陷入一个问题，等他花三个月把各种同类重叠岗位进行裁员，这些成本降低搞完之后，发现客户没了，这个就很麻烦。

还有整合工作，我们很多企业家根本不知道整合它是有一套复杂的整合体系的，我们也有一整套的打法。上面是有一个整合委员会，中间是一个整合作战的指挥部，下面有很多作战小组，它是一整套的体系，在国外很成熟，但是在中国很多企业家根本听都没有听过，那些券商、律师、会计从来也不会研究，也不指导中国企业家来建立这样一套并购整合体系，所以才会让中国企业家收购完成之后，突然陷入这种茫然无措的状态，也没有人能够帮助他们。

在整合当中还有一个重要的陷阱就是文化整合陷阱。在并购界有一个很夸张的说法，百分之七十的并购失败是来源于并购整合失败，而百分之七十的并购整合失败来自于企业文化整合失败。那到底文化整合是什么，其实这里面我们又梳理出一套文化整合的一套方法论，这套东西也是需要中国企业家好好学习。

在这个书最后我们写了反收购的陷阱，比如董事条款设置陷阱、金色降落伞陷阱、白衣骑士陷阱等。

总之在并购当中到处都是坑，到处都是风险，你掌握了就会觉得胸有成竹。如果你是小白从来没有做过并购，也没有看过这本《并购陷阱》，身边也没有一个靠谱的并购顾问帮你把关的话，这样的并购大概率上会出事。所以我非常希望将来有机会与在沪徽商企业家合作帮助大家降低并购风险，提高并购投资的成功率。

主持人：朋刘军

听了俞董关于主题的分享，相信我们企业家都有所感悟。产业为本，融资为器，把握节奏，找对资金。如何融资，怎样用资本的力量巧妙地助力发展？是我们徽商需要多学习的方面。我们徽商自古以来就崇尚实业，追求稳健，很多徽商对资本了解不够，甚至有排斥的心理。但西方高度发达的资本主义国家，恰恰是资本在推动着社会经济的高速发展，今天的中国，资本也已经成为除了科技以外，推动经济发展的重要力量。比如我们安徽的知名企业蔚来汽车，我们的安庆同乡李斌，恰恰是利用资本的力量，成为了今天新能源汽车行业内领头羊。可见资本力量的强大，我们徽商创业者，如果不能善用资本的力量，在激烈的商战中，我们会很吃亏。

今天聆听俞董书籍《并购陷阱》的分享，相信在坐企业家都受益良多，通过借鉴和学习别人的经验和教训，我们可以少走很多弯路，规避风险，由于时间关系，下面我开始提问环节，我们今天将选取三个问题，由俞董解答。

Q&A：

1、在股权融资谈判过程中，创业者如何判断投资人给出估值的合理性？

俞铁成：根据长期研究，70%未上市企业的融资估值，约是市盈率的8至15倍之间。这与企业的行业属性和成长速度有关。传统制造业相对较慢，估值也较低，高精尖企业则相对处于高位。另外，参考同行业上市公司的估值，也是一种方法。非上市公司的估值市盈率一般为已上市同行业企业市盈率的30%--40%左右。当然，同样一个企业在不同投资人眼中的价值不同，如果企业现金流健康，创始人可以坚持自己的估值水平不降价，等待一个有“眼光”的投资人出现。

2、首次股权融资，应该释放多少股权？

俞铁成：在满足18个月资金的情况下，股份稀释比例越低越好。控制在10%最为可靠，建议不要超过20%。另外，也一定要控制股权释放速度。

3、在与投资人的谈判过程中，有哪些技巧？

俞铁成：首先创业人要坦诚，其次要务实。在和投资人接触的过程中要不卑不亢。另外不要轻易的接受尽调，如果被尽调时要注意保护核心商业机密。

《徽商夜读》栏目将于每周日晚8点准时上线，下期再会！