曼施坦因攻打塞瓦斯托波尔的计划虽然几经延期,准备工作还是逐渐完成了。1941年12月初,曼施坦因手下的部队有3个军、8个德国步兵师和4个罗马尼亚旅(参见以下序列)。到了12月中旬,曼施坦因已经获得了进攻塞瓦斯托波尔所需要的兵力和物资。
第42军:第46、73、170步兵师
罗马尼亚山地军:罗第4山地旅,罗第8骑兵旅
第30军:第72步兵师,罗第5骑兵旅,罗第1山地旅
第54军:第50、24、132、22步兵师
曼施坦因手下的8个德国步兵师也重新调整了兵力部署。其中,第42军所辖的第46步兵师和第73步兵师、外加2个罗马尼亚旅,部署在刻赤半岛。11月底到12月初,由于大陆罗斯托夫方向的危机,南方集团军群命令曼施坦因抽调第73步兵师部分兵力前去支援,但留下经过加强的第213步兵团。原本第170步兵师也要调走,但曼施坦因坚持以进攻塞瓦斯托波尔为优先,所以这个师还是留了下来。
于是,只剩下6个步兵师进攻塞瓦斯托波尔。其中,第54军分配到4个师(第50、22、24、132步兵师);第30军有2个师(第72、170步兵师)。这次进攻还得到了罗军第1山地旅的支援。按照苏联方面的说法,德军配备了1275门火炮迫击炮、150辆坦克,第4航空队出动了接近300架飞机。其中火炮迫击炮及飞机的数量和实际情况差不多,但所谓“坦克”(实际是强击火炮)数量则有些夸大。德军作战兵力总数约12万人(包括罗军),但曼施坦因的步兵不算太多。举例说,担任主攻的第54军4个师只有15551人的“战斗力量”(步兵和战斗工兵);而按编制,4个步兵师应该有2万多名步兵。
苏军此时的防御兵力经过重新编组,大约有5个步兵师、1个骑兵师、2个海军陆战旅,2个独立步兵团,其兵力接近7万人。由于阵地得到强化,其防御能力大为增强。
在这次进攻中,曼施坦因将其重点放在塞瓦斯托波尔北部,这个地区由第54军负责。所属第22步兵师应在第132步兵师协同下,消除苏军在卡恰和别利别克河之间的前进支撑点,夺取别利别克河南岸的红军高地,并向塞瓦斯托波尔北面的谢韦尔纳亚湾推进,他们所对付的苏军防区属于第4防御地境。
第54军部署在东北面的第50、24步兵师,也以谢韦尔纳亚湾为目标展开进攻,为此他们必须穿过梅肯济耶维的山地。另外,德军还将对因克尔曼地区发动辅助进攻。在这两个德国师当面防御的苏军是第3防御地境。
而在南面,德军第30军所属的第72步兵师和新调来的第170步兵师,也将采取进攻行动。
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