公元前353年,魏国进攻赵国,赵国都城被围,形势十分危急。这时,赵国向齐国求救。齐威王就要派孙膑当主将,带兵去救援。孙膑辞谢说:“我是受过刑罚之人,身体残疾,害怕辜负大王的信任,真不能胜任这样重大的任务。”齐威王就命田忌为统帅,任命孙膑为军师,让他坐在带有篷子的车里,为田忌出谋划策。

当大家讨论救援趙国的方法时,田忌想直接出兵去赵国,与齐军决战。孙膑却不同意。他说:“想解开乱丝的人,不能紧握双拳生拉硬扯;解救斗殴的人,不能卷进去胡乱搏击。关键是要扼住争斗者的要害,争斗者就不得不自行解开。如今魏国与赵国正在相拼,魏国的精锐部队必定都在趙国,且已筋疲力尽;而在国内只会是一些老弱残兵。我们不如率领军队火速向魏国的都城大梁挺进。占据它的交通要道,冲击它那空虚的地方,这样魏国国内就会吃紧,魏国军队就一定会从趙国撤回来自救,这样不需决战,而赵国之围必解。”一席话说得大家都很佩服。

田忌采纳了孙膑的建议,直接进军大梁。庞涓得知消息以后,大吃一惊,没想到齐军不会来与自己决战。于是只得急忙从趙国都城邯郸城外撤军,返回魏国,去保卫国都。他在撤军的途中在桂陵(今河南长垣西南)与齐军相遇,被齐军打得大败,这就是历史上的“桂陵之战”。

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