借壳上市什么意思 一张漫画看懂“借壳上市”

借壳上市是什么意思？

借壳上市是指私人公司通过向市值较低的上市公司注入资产，获得一定的控股权，利用其上市公司的地位，使母公司资产上市。通常空壳公司会改名。

企业为什么要借壳上市？

说白了，借壳上市就是上市公司通过收购和资产置换的方式获得上市公司的控股权，使公司通过增发上市公司股份的方式筹集资金，从而达到上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是可以在证券市场大规模融资，从而促进公司规模的快速增长。

所以上市公司的上市资格就成了“稀缺资源”，所谓“空壳”，就是指上市公司的上市资格。由于部分上市公司机制转换不彻底，经营管理不善，业绩不理想，丧失了在证券市场进一步融资的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须进行资产重组。买壳和借壳上市是充分利用上市资源的两种资产重组形式。

借壳上市是指上市公司的母公司通过向上市子公司注入主要资产，实现母公司上市。借壳上市的典型案例之一就是强生集团的“母公司”借“子”壳。

借壳上市一般涉及大量关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息需要按照相关监管要求充分、准确、及时地公开披露。

以SF为例:

5月23日中午，太丁新材料宣布，顺丰控股有限公司将利用太丁新材料登陆a股市场。

考虑到融资支持因素，交易完成后，顺丰实际控制人王伟控制的明德控股将持有上市公司总股本的55.04%。明德控股将成为公司的控股股东，王伟将成为太丁新材料的实际控制人，顺丰控股也将实现借壳上市。

根据太丁新材料的公告，太丁新材料将用顺丰控股100%股权的等值部分置换截至拟进行资产评估基准日的全部资产和负债，投入资产和投入资产的差额由公司通过发行股票向顺丰控股全体股东购买。

交易完成后，顺丰控股原股东预计持有上市公司94.42%的股份。此外，太丁新材料计划通过询价发行方式，从不超过10家符合条件的非公开发行股票特定对象中筹集配套资金，总额不超过80亿元。配套资金将主要用于顺丰控股的航空物资采购及飞行保障项目、冷运输车辆及温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息技术研发项目、中转建设项目。

根据计划，本次重组拟注入顺丰控股100%股权的初始价格为433亿元。同时，顺丰控股也做出了盈利承诺，预计2016年至2018年扣除后的净利润分别不低于21.8亿元、28亿元和34.8亿元。

2013年至2015年营业收入分别为273亿元、389亿元和481亿元；净利润分别为18.31亿元、4.75亿元和10.94亿元。

为什么2月份还在考虑IPO的顺丰，5月份就换了后门？专家表示:“这还是因为借壳时间更快，成本更低。”

快递业的资本战争

顺丰作为快递行业的领头羊，是最新开始上市的公司，采用的是短平快借壳的方式。此前，在谈到企业上市时，王伟公开表示:“上市的好处无非是圈钱，获得发展企业所需的资金。顺丰缺钱，但顺丰不能为了钱上市。顺丰短期内不能上市，以后也不上市，上市就是为了钱。”

物流行业资深人士刘浩透露，顺丰在过去20年的发展中，中国资本、外资、VC、PE等多方寻找资源说服顺丰接受投资，但均被王伟婉拒。截至2013年，元和控股、招商局集团、中信资本、古玉资本共投资顺丰快递约25%的股份，投资额80亿元人民币。顺丰仍表示无意上市。

这种投资也算是联盟性强的战略投资。但野马金融从这一公告中发现，8月份引入投资后，顺丰从2013年9月开始推出了一系列行动来梳理内部结构。包括顺丰控股收购嘉达快递、顺丰地产、顺丰航空空的股份。

除了投资机构的推动，据刘浩分析，顺丰之所以改变不上市策略，可能与竞争对手借壳上市带来的竞争压力有关。2015年12月2日，申通快递宣布将在爱迪西借壳上市。公告披露，原资产已配售，申通快递100%股权以169亿元的价格配售。12月14日，成功登陆资本市场，成为首家快递公司。资本市场反应热烈，爱迪西甚至拉了13个涨停板。2016年4月，童渊快递在大洋创世借壳上市，价格175亿元，市场报了5个涨停板。

此外，ZTO快递还计划在美国上市；民营快递行业第二梯队全丰快递，去年启动D轮融资。全丰快递总裁刘伟公开表示，准备今年上市新三板；大云快递和邮政快递也有影响上市的作用。

对于顺丰来说，虽然有优势，但是很多竞争对手已经得到了资本市场的帮助。去年，在快递行业的一些指标上，童渊快递一度超越顺丰的江湖地位。除了这些虎视眈眈快递行业龙头地位的竞争对手，顺丰快递还面临着阿里巴巴菜鸟网和JD的入侵。COM的自营物流。这些互联网巨头的实力不容小觑。如果SF不上市，会不会步私家医学检查大哥慈明的后尘？外面有很多讨论。

显然，王伟已经意识到竞争格局微妙变化可能带来的影响。激烈的市场竞争和竞争对手的行动也刺激了顺丰。2015年底，擅长资本运营的摩根士丹利亚太投资银行部原副董事长梁翔加入顺丰，担任集团副总裁。

2016年2月18日，顺丰发布上市辅导公告，表示公司有意在中国上市，目前正在接受中信、招商局、华泰联合的上市辅导。

顺丰快递终于走出了市场，置身于阳光之下。

借助资本，国内快递行业即将展开新一轮陆海空升级战。王伟经营的顺丰快递能否保住民营快递行业的宝座，目前还不得而知。

如何借壳上市？

1借壳上市流程

在实践中，借壳上市一般从集团公司剥离一项优质资产开始，然后通过大规模配股或增发的方式将集团公司的重点项目注入上市公司，最后通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入上市公司，从而实现借壳上市。

买壳上市与借壳上市略有不同，买壳上市分为“买壳和借壳上市”两个步骤，即先收购控股一家上市公司，然后利用该上市公司通过整体资产出售、配股、收购、吸收合并新股等方式注入买壳方的其他资产。

一般买壳上市和借壳上市都涉及大规模关联交易。为了保护中小投资者的利益，需要根据相关监管要求，全面、准确、及时地公开披露这些关联交易的信息。

2借壳上市的交易类型

借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动。非上市公司的全部或主要资产通过股权互换和私募注入被选定为“壳公司”的上市公司，以便在证券交易所上市。在中国资本市场，企业借壳上市的类型有以下几种:

“母亲”被“儿子”外壳列为一个整体

上市公司的母公司可以通过配股、股权互换等方式将其主要资产注入上市子公司，实现企业集团整体上市。

主要资产的出售和合并

被选作“壳”公司的上市公司资产负债由原股东回购，其人员、业务资格和业务由原股东承担或继承；同时，“空壳公司”会增发股票，吸收合并想借的非上市公司。在实践中，主要资产的出售和合并也可以与定向回购股份相结合。

借壳上市是通过出售主要资产和吸收合并新股来实现的。全部或主要资产出售后，“空壳公司”几乎只有老股东回购资产所支付的现金。

对于一些资不抵债的空壳公司，其控股股东以空壳公司的全部债务为对价，收购空壳公司的全部资产，承接空壳公司现有的全部业务和员工。在这种特殊情况下，空壳公司合并后只剩下净壳。同时，“壳公司”继承并承担借壳企业的资产、负债、权利、义务、员工、资质、证照，使借壳企业得以上市。

3借壳上市应注意的问题

实际上，并不是所有公司都持有“空壳公司”的控股权。他们经常要做的第一步就是先买。这时，他们必须注意相关事项，具体来说:

识别有价值的外壳资源

如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应该慎重考虑的问题。买壳企业应根据自身经营状况、资产、融资能力和发展规划，选择规模合适的壳公司。空壳公司要有一定的质量、盈利能力和重组可塑性，不能有太多的债务和不良债权。买家不仅要拿到“壳”，还要想办法逆转空壳公司的运作，这样才能保住“壳”。

做好成本分析

在购买壳资源时，进行充分的成本分析是非常重要的。

购买壳资源的成本包括三大部分:获得壳公司控制权的成本、向壳公司注入优质资本的成本和壳公司再经营的成本。再手术费用包括以下内容:

“空壳”不良资产处置成本。大部分买“壳”上市的公司，要整顿壳公司管理不善，处理原有的劣质资产；

对壳公司的经营管理进行重大调整，包括一些制度和人员的变动，需要大量的管理和财务费用；

要改变空壳公司的不良形象，赢得公众和投资者的信任，需要投入资金进行大力宣传和策划；

维持壳公司持续经营的成本；

控股后维持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，获得控股公司，有必要对壳公司进行一定程度的支持。

其他注意事项

除了考虑上述成本外，由于上市公司财务报表粉饰现象、信息不对称、空壳公司对自己隐瞒信息、相当不为人知的问题等。，购买贝壳时要充分考虑贝壳资源的风险。

在决定买壳上市之前，企业的决策层要综合考虑，根据自身具体情况权衡利弊。从战略制定到实施，都要精心规划，充分准备。一是要充分调查，准确判断目标企业的真实价值。在收购之前，必须从多方面、多角度了解空壳公司；其次，要充分重视传统体制造成的国有公司的特殊债务和表面事项，考虑收购后企业重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理体制和管理结构，评估收购后管理体制整合的途径，以及管理结构可能遇到的阻力和实施成本；最后，要充分考虑买壳者和壳公司之间的企业文化冲突及其影响程度，考虑壳公司在选壳、买壳和上市中存在的风险，包括壳公司故意隐瞒债务、政府干预、中介机构选择错误、壳公司设置障碍、融资成本高、资产重组风险等。

有人说“IPO不行就借壳”，因为这个审批流程短，很多人愿意做这个工作。毕竟借壳上市理论上相当于IPO，但是速度比IPO快。但凡事都是双面的，借壳有自己独特的难处。

借款时有必要与“空壳公司”讨论条款。中间股价及其技术细节是难点之一，每一个环节都可能导致谈判破裂。借贷不比IPO好。不代表有难度就不需要操作。在实践中，借壳上市的公司不在少数，他们的经验值得借鉴。如果真的要借壳上市，就要懂得议价，注意相关事宜，尽量保证借壳成功。

场外做市商是指购买早期投资者的股权并在市场上转让给购买者，在买卖报价的过程中不断发现股权的合理价格，解决非上市公司股权流动性问题，使投资者在短时间内实现本金或利润提取的过程。

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