重庆百货大楼 重庆百货大楼股份有限公司公告

股票代码:600729证券简称:重庆百货公司公告号:Pro 2017-021

重庆百货大楼有限公司

第六届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议

重庆百货大楼股份有限公司于2017年6月5日以书面和电子邮件形式向全体董事发送了第六届董事会第五十三次会议的通知和会议材料。会议于2017年6月8日上午10: 00在公司31层会议室以现场投票方式召开。公司七名董事会成员中的六名董事出席了会议。董事高平先生因个人原因不能出席，委托董事长何谦先生代为投票。本公司监事会列席会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼有限公司章程》的规定..会议由何谦董事长提议并主持。

二.董事会审议审议通过《关于为全资子公司重庆商社强力汽车贸易有限公司提供担保的议案》

本公司决定由其全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其子公司重庆商社李强汽车贸易有限公司提供融资担保，担保金额为2500万元，担保期限为贷款到期后两年。到期后继续贷款的，保证期自动顺延。担保方式为连带责任担保，由全体股东共同提供信用担保。

为了控制风险，重庆李强投资咨询有限公司作为该贸易公司的大股东之一，将其持有的李强49%的股权质押给该贸易公司的汽车贸易，为此提供了质押担保。

董事会认为:1。担保风险可控，公司已采取质押措施，进行强力投资，将其持有的交易公司强49%股权质押给交易公司，进一步降低风险。2.工厂的财务融资成本低于银行贷款和银行票据，有利于节约成本和日常运营。3.加强经营管理过程中的控制，发现问题及时反馈。4.董事会同意贸易公司汽车贸易为其子贸易公司提供强有力的担保，并签署相关协议。

详见《重庆商社汽车贸易有限公司向重庆商社李强汽车贸易有限公司提供担保的公告》。

投票情况:7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案仍需提交股东大会审议。

2.特别决议:无。

3.中小投资者单独计票方案:方案一、方案七、方案八、方案九。

4.涉及关联股东弃权的议案:无。

应弃权的关联股东名称:无。

5.涉及优先股股东投票的提案:无。

三.股东大会表决注意事项

公司股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权的，可以通过交易系统的投票平台登录，也可以通过网上投票平台登录。首次在互联网投票平台投票，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参考互联网投票平台网站上的描述。

股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，可以使用任何持有公司股份的股东账户参与在线投票。表决后，应视为所有股东账户下同一类别的全部普通股或同一品种的全部优先股都投了相同的意见。

同一表决权通过证券交易所网上投票平台或其他方式进行现场重复投票的，以第一次投票结果为准。

所有提案必须经股东表决后才能提交。

四.会议与会者

备案日截止后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议并进行表决。代理人不必是公司的股东。

公司董事、监事和高级管理人员。

公司聘请的律师。

其他人员

动词 （verb的缩写）会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人，应于2017年6月27日持营业执照、授权委托书、股东账户卡、与会人员身份证到公司董事会办公室登记其出席会议的资格，也可通过信函或传真进行登记。通过传真登记会议后，应将原始登记文件邮寄给公司。

不及物动词其他事项会议永久联系人:公司董事会办公室；

电话和传真号码:023-63845365；

地址:重庆市渝中区全敏路28号英利国际大厦31楼。

主合同:指债权人重庆贸易公司汽车贸易有限公司与债务人签订的担保合同及其任何修改和补充。

主债权:指债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款的权利。

2.出质人同意以其持有的质押股份为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受质押担保。

3.本合同项下的质押担保涵盖主合同项下的所有债务，包括但不限于所有合同结算款项、违约赔偿金和债务人应向债权人支付的赔偿金、其他款项债务人向债权人支付的款项，以及债权人实现债权所发生的费用。

4.债权人实现债权所发生的一切费用，是指债权人根据主合同或本合同行使任何权益所发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。

5.债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

6.出质人应在本合同签订后5个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押登记等相关手续，并将质押股份的质押情况记录在目标公司股东名册和出质人的出资证明书上，相关质押凭证和出资证明书由质权人保管。

7.办理质押登记及其他相关手续所发生的一切费用均由出质人承担。

8.质权人有权收取质押股权产生的股息、红利及其他孳息，质权人收取的孳息用于抵消收取孳息产生的费用，并清偿出质人在主合同或本合同项下的全部或部分债务及相关费用。

9.质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式处分全部或部分质押股权。).除非出质人提供经质权人书面认可的其他质押或担保，或者按照约定偿还主债权，否则出质人处分质权无效。

10.质权存续期间，未经质权人书面同意，目标公司股东大会拟通过任何可能降低质押股权价值的决议的，出质人不得对该决议投赞成票；此外，股东大会结束后，应及时将相关提案和表决情况书面通知质权人。

四.董事会意见

董事会认为:1。担保风险可控，公司已采取质押措施，进行强力投资，将其持有的交易公司强49%股权质押给交易公司，进一步降低风险。2.工厂的财务融资成本低于银行贷款和银行票据，有利于节约成本和日常运营。3.加强经营管理过程中的控制，发现问题及时反馈。4.董事会同意贸易公司汽车贸易为其子贸易公司提供强有力的担保，并签署相关协议。

独立董事意见:鉴于上述情况，我们认为，本公司全资子公司商社汽车贸易提供的担保有助于商社汽车贸易和商社大力开展日常业务。该担保属于公司正常经营行为，遵循公开、公平、公正的原则，不损害小股东利益。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为0万元，公司向控股子公司提供担保金额为26078.55万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的5.61%，累计逾期担保数为0。

董事会

股票代码:600729证券简称:重庆百货公司公告号:Pro 2017-023

关于其全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其子公司重庆商社七星汽车销售服务有限公司提供担保的公告

重要内容提示:

担保人名称:重庆贸易公司七星汽车销售服务有限公司

本次担保金额及实际为其提供的担保金额:本公司全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司此次担保的担保金额为人民币1.2亿元。

这种担保是否有反担保:有。

逾期对外担保累计数量:无。

担保期限:自担保协议生效之日起至贷款人与借款人签订的循环贷款协议或信用证到期或终止时止。

重庆商社七星汽车销售服务有限公司是重庆百货有限公司下属的重庆商社汽车贸易有限公司需要商社汽车贸易为商社七星提供融资担保，担保金额为1.2亿元。

一、担保概述担保基本情况

启星是公司汽车贸易公司下属的贸易公司，主要从事奔驰品牌汽车的销售和服务。在日常运营中，需要维护正常的车辆采购和其他业务活动，如工厂财务、银行贷款和承兑汇票。贸易公司开业，续签工厂融资贷款协议。贸易公司七星与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司签订了循环贷款协议，并以信用证的形式获得了1.2亿元的授信额度。

为此，关于上述1.2亿元循环贷款，本公司同意贸易公司汽车贸易为贸易公司七星提供担保。保证方式为连带责任保证，即贸易公司七星的第一大股东张、、星米拉、刘熙宁、重庆实业有限公司的第二大股东等股东共同向贷款人提供保证并与其签订保证合同，保证人有权依法向对方追偿。

为控制风险，贸易公司汽车贸易、重庆实业有限公司、税科、丁毅、郑和等贸易公司七星股东向贸易公司汽车贸易及张、、星米拉、刘熙宁质押其股份，并提供反担保并签订“反担保合同”

上市公司在本担保中履行的决策程序。

2017年6月8日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重庆商社汽车贸易有限公司全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司担保的议案》。公司独立董事表示同意。

本公司决定由其全资子公司商社汽车贸易为其子公司七星提供融资担保，担保金额为人民币1.2亿元。担保期限为2年，自担保协议生效之日起至贷款人与借款人签订的循环贷款协议或信用证到期或终止时止。保证方式为连带责任保证，由七星第二大股东重庆周颠实业有限公司股东共同提供。

2017年3月，贸易公司七星与贷款人签订了《循环贷款协议》，并以信用证的形式获得了1.2亿元的授信额度。关于1.2亿元人民币的授信，商社汽车贸易将与贷款人签订《保函》:“在循环贷款协议期限内，对贷款人与借款人签订的任何循环贷款协议或信用证中最高不超过4.5亿元人民币的任何被担保债务承担连带责任，包括但不限于MB授信额度和/或临时透支授信额度和/或其他授信额度”。本公司同意商社汽车贸易签署上述保函，并同意商社汽车贸易为七星提供1.2亿元的保函。

二.担保人基本情况

担保人:重庆贸易公司七星汽车销售服务有限公司；

注册地址:重庆市江北区渝澳大道68号；

法定代表人:石；

经营范围:奔驰品牌汽车销售及维修服务。

最近一年的财务状况:

2016年:总资产331，238，200元，总负债249，272，700元，净资产81，965，500元，营业收入1，284，853，100元，净利润3，300元

2017年3月底:总资产29053.18万元，总负债23205.6万元，净资产5847.58万元，营业收入35570.05万元，净利润。

不存在影响七星商贸公司偿付能力的其他重大或有事项。

所有权结构是:

三、担保协议的主要内容

贸易公司汽车贸易以连带责任担保的形式为上述被担保人提供信用担保，由贸易公司汽车贸易与贸易公司七星第二大股东重庆周颠实业有限公司股东共同提供，担保金额为人民币1.2亿元，同时签订反担保合同。相关协议主要内容如下。

担保协议的主要内容

甲方:重庆贸易公司汽车贸易有限公司

乙方:奔驰汽车金融有限公司

1.担保范围和最大担保金额。担保人根据本协议提供的担保范围应涵盖被担保的债务，对于每个借款人，担保人同意在循环贷款协议期限内，对贷款人与附件一所列每个借款人签订的任何循环贷款协议或信用证中最高不超过人民币元的任何被担保债务承担连带责任。 包括但不限于最大信用额度和/或临时透支信用额度和/或其他信用额度，贷款人可在最大担保范围内调整借款人的信用额度，无需通知担保人。

2.担保人同意根据本协议的条款向贷款人提供连带保证责任。当借款人未能按照循环贷款协议履行债务时，贷款人可直接要求担保人履行本协议项下的义务，而无需先要求借款人履行被担保债务项下的义务。

3.担保人同意根据本协议的条款，为每个借款人的担保债务向贷款人提供连带保证责任。当借款人未能按照循环贷款协议或任何信用证的要求履行债务时，贷款人可直接要求保证人履行本协议项下的保证义务，而无需先要求拖欠借款人履行保证责任项下的义务。

4.保证期自本保证协议生效之日起至贷款人与借款人签订的循环贷款协议或信用证到期或终止之日止，为期2年。

5.贷款人在本协议项下的权利独立于贷款人现在或将来对担保债务的任何其他担保，贷款人可以直接行使本协议项下的担保权利，而无需先行使其他担保权利。

6.贷款人有权在本协议有效期内调整利率、期限、保证负债金额或修改循环贷款协议的其他条款，无论此类调整或修改是否会增加担保人的担保责任，均无需通知担保人或征得其同意。担保人在此确认，将根据调整或修改后的循环贷款协议向贷款人承担担保责任。

7.无论担保责任是否存在第三方向贷款人提供的抵押、质押、担保或其他形式的担保，无论借款人是否以其财产向贷款人提供任何抵押、质押或其他形式的担保，贷款人有权直接要求担保人履行本协议项下的担保责任，而无需首先要求第三方履行其在第三方担保或借款人担保项下的责任或行使其权利。担保人在此承诺对被担保债务的总额承担担保责任，并放弃中国相关法律可能规定的任何担保责任限制。

8.担保人应全额承担在相关部门办理本协议的登记、公证或任何其他相关手续所发生的一切费用，包括但不限于挂号费、公证费、律师费等。

9.保证人应赔偿贷款人在以下方面发生的所有费用、开支和开支:行使本协议项下的任何权利或权力；寻求通过诉讼收回本协议项下的任何到期款项，或以其他方式维护或行使其在本协议项下的权利；就与本协议相关的针对贷款人的任何索赔进行辩护；解除或重新分配本协议。

反担保合同的主要内容

担保人:重庆贸易公司汽车贸易有限公司

担保人:张

担保人:贾立权

担保人:米拉

担保人:刘西宁

反担保方:重庆贸易公司汽车贸易有限公司

反担保方:重庆周颠实业有限公司

反担保人:税务可以

反担保人:丁毅

反担保人:郑和

第一条质押

1.乙方同意以其持有的借款人股权作为质押，为甲方与贷款人签订的《担保合同》提供反担保，并办理相关质押登记手续。

2.乙方保证依法享有质押股份的所有权，并能有效行使股东权利。

3.乙方保证质押股份不存在所有权争议、被查封或扣押。

第二条反担保的范围和责任

1反担保合同的担保范围，包括:

A.担保合同项下甲方应承担的金额及相关费用；

b .甲方为履行担保合同而支付的其他款项；

C.甲方为实现担保债权而发生的一切费用，由甲方向借款人追偿。

2.乙方应承担的反担保责任仅限于其在借款人股权中所占的份额。

第三条反担保的担保期限

反担保期限为2年，自乙方与奔驰金融有限公司签订的担保协议生效之日起至贷款人与借款人签订的循环贷款协议或信用证到期或终止时止。

第四条质押股权的管理。

1.在本合同有效期内，乙方不得以任何其他方式给予、转让、再质押或处分质押股权。

2.反担保期内，如乙方确需转让质押股权，且受让方同意以质押股权继续履行甲方与贷款人签订的《担保合同》，并按照本反担保合同的约定承担反担保责任，则在受让方和甲方按照本反担保合同的内容签订新的反担保合同后，乙方有权根据《公司法》和《借款人章程》转让质押股权。

3.《通知付款协议》生效后，乙方取消质押股权的质押登记，甲方不承担《担保合同》项下的担保责任，不代表借款人偿还贷款及利息。

第五条股东权利和经济利益的行使

1.反担保期间，除乙方不得捐赠、转让、再质押或采取任何其他惩戒措施外，其他所有股东权利和义务仍由乙方根据国家法律、借款人章程及股东会决议享有和承担。甲方不得以股权质押为由阻碍乙方行使股东权利。

2.反担保期间，根据国家法律、借款人章程及股东会决议，质押股权产生的股息、增资、配股等一切经济利益仍由乙方享有。甲方和借款人不得以股权质押为由剥夺乙方增资配股的权利或扣留乙方的股息等一切经济利益，但甲方已承担实现其担保债权的担保责任的除外。

第六条质押登记

甲乙双方应在本合同签订后30个工作日内向工商登记部门申请质押登记，并将质押股份的其他权利证书原件或其他质押登记文件交甲方保管，乙方应留存复印件或复印件。

第七条质权的实现

甲方承担《保证合同》项下的保证责任，并要求乙方履行反担保责任。如乙方未按本合同约定承担反担保责任，甲方有权从股权拍卖、出售或折价质押的价款中优先获得补偿。

第八条违约责任

1.本合同生效后，双方应履行本合同约定的义务。任何一方不履行本合同规定的义务，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿给对方造成的实际损失。

2.甲乙双方约定，如发生违约，签约方应承担的违约金金额为人民币200万元。

四.董事会意见

董事会认为:1。担保风险可控，公司采取股权质押反担保措施，并在七星商贸公司股东之间签订反担保合同，进一步降低风险。2.工厂的财务融资成本低于银行贷款和银行票据，有利于节约成本和日常运营。3.加强经营管理过程中的控制，发现问题及时反馈。4.董事会同意贸易公司汽车贸易为其子贸易公司七星提供担保，并签署相关协议。

独立董事意见:鉴于上述情况，我们认为，本公司全资子公司商社汽贸提供的担保有利于商社汽贸和商社七星的日常经营。该担保属于公司正常经营行为，遵循公开、公平、公正的原则，不损害小股东利益。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为0万元，公司向控股子公司提供担保金额为26078.55万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的5.61%，累计逾期担保数为0。

重庆百货大楼有限公司董事会