中昌大数据股份有限公司关于公司全资子公司提起诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

案件所处的诉讼（仲裁）阶段：法院已受理。

上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司为原告。

涉案的金额：股权转让款6.38亿元及相应利息。

是否会对上市公司损益产生负面影响：因本次诉讼尚未有结果，目前无法预计对公司本期及期后利润的影响。

一、本次重大诉讼基本情况

近日，公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司就股权转让合同纠纷事项向北京市第三中级人民法院提起诉讼。

诉讼当事人情况：

原告：上海钰昌投资管理有限公司，法定代表人：谢晶，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号B楼 DX175室

被告一：银码正达（北京）科技有限公司，法定代表人：博雅，住所地：北京市海淀区北清路164号17-27号院208号

被告二：北京君言汇金投资有限公司，法定代表人：冯军，住所地：北京市朝阳区光华路4号院3号楼2012室

被告三：北京亿美和信科技中心（有限合伙），执行事务合伙人：博雅，经营场所：北京市海淀区西四环中路19号1号楼5层-925号

被告四：博雅，男，身份证号：110101********0517，住址：北京市东城区东四六条65号

被告五：北京合丰有道投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人：张国清，经营场所：北京市朝阳区东大桥路9号楼C座803室

被告六：北京海硕投资管理有限公司，法定代表人：王志宏，住所地：北京市东城区东四北大街107号21幢321室

被告七：北京静衡投资管理有限公司，法定代表人：刘勇燕，住所地：北京市东城区东直门南大街5号705室

被告八：海航旅游集团有限公司，法定代表人：祝涛，住所地：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层

被告九：天津燕山航空创业投资有限公司，法定代表人：童甫，住所地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5014室-38

被告十：北京云色天香文化传媒有限公司，法定代表人：范晓桦，住所地：北京市房山区长阳万兴路86号-E011

被告十一：王秀英，女，身份证号：130202********1228，住址：河北省唐山市路北区煤医里文华楼16楼2门6号

被告十二：刘兰秀，女，身份证号：110108********1823，住所地：北京市海淀区蓝旗营8号楼605室

被告十三：陈学军，男，身份证号：440105********0011，住所地：广州市海珠区怡乐路70号大院28号901房

被告十四：陈君昊，男，身份证号：510203********0813，住所地：重庆市大渡口区革新村19号附23号

被告十五：王立羽，女，身份证号：220204********2726，住所地：北京市平谷区平翔路2号院2楼4单元4号

被告十六：白洁，女，身份证号：152529********0020，住所地：内蒙古锡林郭勒盟正镶白旗明安图镇东营街6组34号

被告十七：江万江，男，身份证号：410184********2514，住址为郑州市高新技术开发区国槐街6号附1号

被告十八：罗海鹰，女，身份证号：430104********4624，住址为广东省深圳市南山区创世纪滨海花园8栋10E

被告十九：王会香，女，身份证号：232601********0222，住址为黑龙江省黑河市爱辉区兴安街十一委二组

被告二十：董广，男，身份证号：110108********9313，住址为北京市海淀区圆明园西路3号院19楼506室

被告二十一：白莉，女，身份证号：110102********1149，住址为北京市顺义区阿凯笛亚庄园9号楼-1至3层902

被告二十二：高艳蓉，女，身份证号：150102********0029，住址为北京市宣武区红居街1号楼1805号

被告二十三：邵冰，女，身份证号：230805********0649，住址为北京市丰台区草桥欣园一区6楼4门1101号

被告二十四：王莉莉，女，身份证号：110102********2720，住址为北京市西城区车公庄大街6号内1号塔楼1107号

被告二十五：陈昶，男，身份证号：350102********0336，住址为北京市朝阳区安慧里五区2号楼3门603室

被告二十六：邬锦妹，女，身份证号：362222********0020，住址为江西省高安市桥南路548号

被告二十七：彭淑君，女，身份证号：513231********0020，住址为四川省阿坝县阿坝镇大甲康

被告二十八：李鹏，男，身份证号：110105********0099，住址为北京市朝阳区十里堡北里11楼3门23，24号

被告二十九：李晓虹，女，身份证号：110107********0364，住址为北京市石景山区老山东里35栋22号

诉讼请求内容：

1、请求判令解除原告与被告签订的《股权转让协议》等系列协议；

2、请求判令被告返还原告股权转让款6.38亿元及利息（自2018年10月8日之日起至被告实际全额返还股权转让款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。）；

3、请求判令被告向原告支付本案律师费20万元；

4、请求判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。

事实和理由：

原告系中昌大数据股份有限公司的全资子公司，2018年1月30日，原告同被告一、被告二（被告二现已更名为“北京君言信息技术有限公司”，“被告一”和“被告二”既为业绩承诺方，又为股权转让方，故合称为“业绩承诺转让方”）、被告三（“被告一”、“被告二”和“被告三”合称为“业绩承诺方”）以及被告五至被告二十九签署了《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），原告以现金6.38亿元收购上述股东持有的北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”，原名为北京亿美汇金技术股份有限公司）的55%股权。

2018年6月4日，按照《股份转让协议》的约定原告向被告五至被告二十九全额支付了股权转让款。

2018年9月20日，原告与被告一、被告二、被告三、被告四签署了《股权转让价款支付安排协议》（以下简称“《安排协议》”），对《股份转让协议》中支付股份价款和购买股票的相关安排进行了调整。原告已于2018年10月8日按照《股权转让价款支付安排协议》将股权转让款足额支付给被告一、被告二。

上述系列协议签订后，被告存在以下违约情形：

（一）被告一、被告二、被告三未按约定配合原告办理相关股份质押业务。

2018年1月30日，原告已与被告一、被告二、被告三签订了《股票质押协议》，协议约定被告一、被告二、被告三需将所持亿美汇金全部股份质押（出质）给原告或原告指定的主体。截至目前，被告一、被告二、被告三尚未按照《股票质押协议》要求配合原告办理相关质押业务。

（二）被告一、被告二、被告三、被告四未按合同约定增持股份及锁定约定。

按照《安排协议》第3条第（1）款之约定被告一、被告二应于2019年6月30日前以合计不低于5,800万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定。截至目前，被告一、被告二尚未购买上述股票并锁定，被告三作为业绩承诺方对被告一、被告二的违约行为承担法律责任，被告四作为被告一、被告二、被告三的保证人，对被告一、被告二的违约情形承担连带责任。

（三）被告一至被告二十九违反协议约定，禁止原告对目标公司亿美汇金后续经营管理。

根据《股份转让协议》第12.4、12.5条约定：亿美汇金应改选公司董事会，改选后的董事会由5名董事组成，其中3名董事由原告委派或推荐，董事长由原告委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会领导下运行，在不违反法律法规和原告及亿美汇金各项内部规章制度及不影响亿美汇金的原有有效经营模式的前提下，原告将依法行使股东权利，履行股东义务。亿美汇金的财务总监由原告负责推荐人员，经亿美汇金董事会批准后聘任。

违约情形：为加强对目标公司亿美汇金的管控力度，2019年10月底，原告以控股股东的身份对目标公司亿美汇金董事进行更换，并分别于2019年10月22日、11月11日和11月25日，提请召开了董事会、股东会，会议审议通过了改选董事、选举董事长、聘任财务总监的议案，会议的召集程序及内容均符合法律及章程的规定。原告委派的3名董事会成员，更换后的新董事会成员分别为厉群南、王丽媛、何永祥，董事会选举厉群南为董事长。亿美汇金实际控制人兼总经理博雅先生以流程不规范为由对决议的效力不予认可。

现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭到现经营管理团队的拒绝，后多次与亿美汇金原实际控制人，现董事、总经理博雅电话及邮件沟通，博雅以各种理由进行拒绝。同时，亿美汇金管理层多次拒绝原告聘请的年审会计师开展预审工作，导致原告的母公司中昌大数据股份公司2019年预审工作不能正常开展，以上事项已严重造成原告及其母公司中昌大数据股份公司巨大经济损失。

综上所述，对于被告的上述违约情形，原告曾多次尝试与被告的沟通协调，并于2019年10月22日正式向被告出具律师函。被告至今不履行协议约定的义务，给原告造成了巨大经济损失。为了维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律的相关规定，向贵院提起诉讼，恳请贵院支持原告的诉讼请求！

二、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

因本次诉讼尚未有结果，目前无法预计对本公司本期及期后利润的影响。公司现已向法院申请相关财产保全措施，维护公司权益。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司董事会

2020年6月30日