一篇文章读懂合伙人制度

来源：微信公众号“组织DNA”

原文作者：李晓红（Sharon Li），腾讯咨询助理总经理；腾讯咨询谭珊和蔡颖颖对此文也有贡献。

清朝年间，晋商创造了票号业的奇迹，在晋商繁荣的近百年间，票号经手汇兑的银两达十几亿两，没有发生过一次内部人卷款逃跑、贪污或被诈骗的事件。这一奇迹发生的关键就是“身股制”。简单来讲，就是票号的股份分为“银股”和“身股”，东家出钱是“银股”，掌柜和伙计出力，是“身股”，身股和银股都可以参与企业分红。

一、为什么需要合伙人制度

最近几年，企业界非常热的一个词就是“合伙人”，很多人高呼“职业经理人已死，现在是合伙人时代”。我们认为合伙人制度并不是今天就出现的，回顾晋商的历史，可以简单理解，用“身股”入股的股东，就是合伙人。

在工业时代，有四大生产要素：资金（Capital）、土地（Land）、劳动力（Labor）、企业家才能（Entrepreneurship），其中最重要的因素就是资金，资本家掌握着最大的价值。

到了移动互联时代，资金不再匮乏，中国经济增长已经从投资和基础设施拉动变成创业、创新拉动。创投基金在中国如雨后春笋，地产“黄金””时代已过，人才和企业家才能成为价值创造的火车头。

毫无疑问，和“银股”相比，移动互联时代是“身股”价值崛起的时代，只有真正把员工当成合伙人，他们才会对公司和工作充满激情，像小老板一样思考和行事，才有可能创造商业奇迹。

二、什么是合伙人制度

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合伙制企业的合伙人制度

提到合伙人制度，业界的概念是非常混乱的——有人讲的是法律结构，有人讲的是股权激励，还有人讲的是公司控制权。因为“合伙人”一词最早出现于合伙制企业，这就需要追本溯源，从合伙制企业讲起。

合伙制企业是一种法律意义上的企业形态，最早出现的是“普通合伙企业”。这种企业的特点是只有“身股”，没有“银股”。合伙制企业往往都身处轻资产、重人力资本的行业——公司的成功，只靠员工的智慧和经验，其他都不重要。合伙人必须是企业的管理层，并经过严格筛选才能担当，他们既是公司的雇员，又是公司的所有者。合伙人离开时股份被强制回购，意外死亡继承人不能继承股份，除非在公司担任管理职务。

后来又出现了有限合伙企业，主要流行于股权投资（PE）行业。有限合伙企业有普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）两类。通常情况下，GP出资1%，LP出资99%。基金的运作交由GP管理，LP不能参与具体运营事务。同时，在利益分配时，在所有人都收回投资成本后，在GP和LP之间按照20%:80%的比例来分配投资收益。有限合伙企业最大好处是让GP用很少的资金撬动上百倍资金的同时，可以牢牢掌握公司控制权，还能获得远超过自己出资比例的超额收益。这些特权都体现了对GP人力资本价值的认可。

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公司制企业的合伙人制度

演变到今天，我们认为合伙人制度也适用于公司制企业。类似晋商，在那些倡导“合伙人制度”的公司制企业中，一部分股东是“银股”，通过出钱成为股东；一部分是“身股”，通过人力资本成为股东。不同的是，在移动互联时代，对“身股”价值的认可达到前所未有的高度，并赋予合伙人三种重要权力：

1. 股权激励；

2. 公司控制权；

3. 身份象征。

三、合伙人制度的四种形态

合伙人制度在业界实践的形态是多样的，基于前文讨论，我们可以总结出如下表中所列的四种形态。

表：合伙人制度的四种形态

合伙制企业 公司制企业 第一种：股权激励+公司控制权+身份象征 第二种：身份象征为主 第三种：股权激励为主 第四种：公司控制权为主

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合伙制企业——

股权激励+公司控制权+身份象征

如今，合伙制企业，或者说法律意义上的合伙人制度，在咨询公司、律所、会计师、建筑师事务所等重人力资本的行业依然常见。做到“合伙人”级别的人往往经过严格筛选，成为合伙人将享受分红，控制公司，又是一种身份的象征。

德勤：最原汁原味的合伙人制度

德勤至今仍保留着普通合伙企业的形态，对于新晋合伙人，需要完成严格的绩效标准才有准入资格，新合伙人必须“优于现有合伙人的平均水准”，并需所有合伙人投票通过才能当选。

新合伙人入伙时，企业将增发股份，稀释现有合伙人的股份，并完成工商登记，从而成为真正意义的股东，并可以每年得到两次分红。如果退休或离职，公司将按照购股价格退股。

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公司制企业——身份象征为主

为了追求企业扩张，不少曾经的合伙制企业已经转变为公司制，但是保留了“合伙人”的头衔。“合伙人”变成了一种身份的象征，也为员工的职业发展指明了方向。

高盛：合伙人是一种身份的象征

在19世纪末，像高盛这样的投资银行都是合伙制企业。正如高盛高级合伙人费里德曼所说：“没有人去清洗一辆租来的车。成为合伙人的梦想是一种无与伦比的激励力量，也是吸引最优秀人才的巨大诱惑”。成为高盛的合伙人是一种身份的象征，这种身份包含荣誉、权力、财富和备受尊敬的成就感。

1999年，高盛为了扩充资本金，减轻合伙人承担无限责任风险的压力，结束了维持了130年合伙制企业，转变为股份有限企业。同期大多银行转制后，都放弃了合伙人这一概念,但高盛一直将“合伙人“作为一个雇员级别保留了下来。成为高盛的合伙人依然是一种身份的象征。员工毕业加入高盛，从分析员（Analyst）做起，历经Associate、VP、SVP、Director、ED、MD，最终到合伙人，依然是一条让员工备受激励的一条职业发展通道。

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公司制企业——股权激励为主

合伙人制度在公司制企业最常见的形式还是股权激励。在职业经理人制度下，管理者和员工的主要报酬是工资和奖金，虽然可能有股权分配，但是分配的量和覆盖的人群都远远没有那些富有合伙人精神的公司多。

此外，职业经理人包赢不包输，公司盈利了，职业经理人可以拿到大量奖金，公司亏损了，职业经理人可以拍拍屁股走人。我们发现不少倡导合伙人精神的公司还要求员工出资（通常比外部投资者价格低）购买公司股票，除了共享，这种模式又多了一份共担。

业界实践已经证明了广泛的员工持股计划对公司长远发展带来的价值，一个典型的例子就是华为。虽然华为采用的是公司制，也很少用“合伙人”这个概念，但是在公司的股权结构和价值分配中，只有”身股“，没有”银股“，这一点高度类似”合伙制企业“。

华为：“知识资本化”

任正非从1987年创办华为到现在，没有引入任何外部资本。现在华为有16万名员工，研发人员占了近一半，其他人绝大多数也都是知识工作者，也是一个典型的知识密集型企业。

华为在创业的早期就推行了员工持股计划，目前有近8万人持有公司股票，任正非持有公司1.4%股份，其余股份全部由员工持有，没有任何外部股东。符合绩效条件的员工每年按照经过审计的每股净资产购入公司股票，每年享受分红。

华为轮值CEO徐直军在接受媒体采访时提到[1]，员工持股机制是华为成功的最核心要素，他说：“任总认为高科技行业需要大家一起进行利益分享，我们的员工持股就是知识资本化，员工分享企业的利益。正是因为员工持股，才使我们团结了这么多的人。西方顾问公司发现我们公司干部队伍储备是很充足的，这是他们不可想象的。要想挖我们一位中高级主管很难，因为待遇你是开不起的。”

股权激励的核心是利润分享权，在企业实践中，也有公司提供部分利润分享权给员工，认为这是也是合伙人制度的一种形式。例如永辉超市合伙人制度本质上是和员工分享自己所在门店的超额利润，通过利益捆绑起到了很好的激励效果。

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公司制企业——公司控制权为主

在很多创新性行业（如互联网），企业家和人才是成功最关键的因素。但是，由于早期公司要以迅速扩大用户规模而非盈利为目标，需要大量引入风险资本。如果公司融资较多，创始团队很容易失去控制权。大量案例表明，创始团队失去控制权，很可能会让公司长远发展失去灵魂，对所有股东都不利。因此，让创始团队以少数股份控制公司的模式（如AB股模式，B股的投票权可能是A股的2-10倍）开始在美国盛行。“身股”的投票权远远高于由于“银股”，是对人力资本的极大认可。

阿里巴巴：湖畔合伙人制度

根据阿里的IPO文件，马云等董事高管持股不超过13.5%，而软银和雅虎分别持有34.4%和22.6%股权。为了保证创业团队和核心管理者的控制权和决策权，及企业文化的可持续性，阿里独创了“湖畔合伙人”的制度。

阿里的合伙人有提名董事会超过半数席位的权力，从而间接获得董事会决策的控制权。合伙人需要高度认同企业文化，愿意为企业使命、愿景和价值观竭尽全力。

阿里的合伙人选举机制借鉴了麦肯锡、高盛等合伙制企业的做法。为了确保合伙人能够传承阿里的文化价值观，合伙人必须在阿里服务满5年，持有公司股份（有限售要求），由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由超过75%的合伙人投票同意，方能加入。

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