股权激励会计处理 非上市中小企业限制性股权激励计划的财税处理

前 言

股权激励根源于所有权和经营权的分离。21世纪后，随着民营经济体的活跃和壮大，以及中小板、创业板和“新三板”的出现，股权激励成为许多中小企业在上市前的选择。限制性股权用于非上市中小企业的股权激励，是指企业按照预先设定的条件授予激励对象一定数量的股份，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合激励计划规定的条件时，才可“解锁”受限制股权，将其转让、用于担保或偿还债务等。否则，企业有权将免费赠予的限制性股权收回或以激励对象购买时的价格回购。

限制性股权，其限制主要表现在两个方面：获得条件和“解锁”条件。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股权而取得的资本公积转增股本、派息、派发股权红利等同时按激励计划锁定。激励对象只需象征性支付少量现金即可，甚至可以由公司免费赠予。其获得条件主要是激励对象连续在公司工作的年限、业绩及其他考核指标等，从而使得激励对象更加关注公司的长期战略和目标的实现。

一、限制性股权激励计划的会计处理依据及关键要素

非上市公司的限制性股权激励计划的会计核算依据主要是《企业会计准则第11号——股份支付》及相关指南和解释，尤其是《企业会计准则解释第7号》对于上市公司实施限制性股票的股权激励安排的会计处理做出了详细的规定，对非上市中小企业实施限制性股权的股权激励的会计处理具有重要的参考意义。

限制性股权的股权激励计划的会计核算和企业所得税处理，首先需要厘清激励计划的时间安排，并考虑诸如结算方式、用于激励的股权来源以及授予后是否可立即解锁等关键要素。

二、限制性股权激励计划的时间安排

如图1所示，限制性股权激励计划主要涉及四个关键时间点：限制性股权授予日、可申请解锁日、实际解锁日和转让日。只有在激励对象满足规定条件后，才能取得公司授予的限制性股权的完整权利。从授予日至可申请解锁日期间为锁定期。由于解锁通常需要企业履行集中登记、公布等程序，因此企业一般会规定一个解锁期，在此期间企业统一处理满足条件的限制性股权的解锁事宜。激励对象获授的限制性股权解锁后，通常即可获得完整的股权权利。

三、限制性股权激励计划的会计核算和企业所得税处理

一般而言，限制性股权的激励计划以权益进行结算，其股权来自于公司的原股东或者是向激励对象定向新增资本。限制性股权的激励计划实际上是公司以股份支付的形式换取激励对象一定期间的服务，因此公司应在锁定期内的每个资产负债表日，以最佳估计为基础，按照限制性股权在授予日的公允价值，计算换取激励对象服务的对价，并根据激励对象的工作性质和内容，将换取的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。若该限制性股权授予日即可立即申请解锁的，则授予日就应该进行上述处理。

1、用于激励的股权来自于公司向激励对象定向增加的资本

根据《企业所得税实施条例》和国税公告[2012]18号的规定，公司对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的股权激励计划，实际发放的合理的股份支付，按照工资、薪金支出在企业所得税前扣除。此时需要区分该限制性股权是否立即可解锁，如果限制性股权授予后可立即解锁的，公司应根据该限制性股权在授予日的公允价值与激励对象需要支付的授予价的差额和数量，计算确定当年公司的工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除；对于存在锁定期的限制性股权，公司在锁定期内确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，只能等待可申请解锁日之后，公司以实际解锁时的限制性股权的公允价值与当年激励对象的授予价之间的差额和数量，计算确定公司该年的工资薪金支出，并据此计算企业所得税前扣除金额。此时将产生企业所得税的暂时性差异，需要进行纳税调整。

2、用于激励的股权来自于公司原股东持有的股份

用于激励的股权来自于公司原股东持有的股份时，只是原股东将股权转让给新股东，公司只需要履行工商变更等注册手续，同时对“实收资本/股本”的会计科目进行明细核算即可。对于没有按照股东名称设置明细科目的，则不需要进行会计处理，只需要在股本备查簿中记录即可。

对于原股东而言，其以持有的激励对象所服务公司股份对激励对象实施限制性股权的激励计划的，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条“企业……将货物、财产、劳务用于捐赠……职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务”，以及《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》相关规定，原股东应当就其提供的这部分股份作视同销售处理，并按照公允价值确认股份买卖收入，计算缴纳企业所得税。同时，与该授予股权相关的取得成本应允许作为“与生产经营活动有关的、合理的其他支出”进行所得税税前扣除。尽管被投资公司的激励对象并非原股东的雇员，不能作为其“工资、薪金”支出在所得税前列支，但是基于所有权和经营权分离的现实，原股东通过向所投资企业的核心团队进行股权激励，其目的正是为了通过此种方式，使核心团队的利益与公司股东利益保持一致，激励核心团队努力经营和服务公司，提升公司价值，从而提升其股权投资的价值和增加其股权投资的收益，因此，此种支出是其生产、经营活动的所不可缺少的支出，是为了获取未来经济利益的流入而不得不付出的代价，理应将其在所得税前列支。目前，我国税法并未对此种现象做出明确规定，因此，本文提出的允许原股东做所得税前扣除的观点也只是一种理论探讨，需要税务主管部门予以明确。

3、限制性股权公允价值的确定

目前税收法规只对上市公司的限制性股票的企业所得税税前扣除标准作出明确规定，即以限制性股票解禁日的收盘价为基础计算确定；对于非上市公司的限制性股权的企业所得税处理，尚无正式的税收法规、文件予以明确规定，只能参照其他相关税收法规、文件执行。由于非上市公司股权不存在活跃的交易市场，难以获得解锁日的市场交易价格，因此在限制性股权解锁后，一种可供探讨的方法是，公司可根据该限制性股权实际解锁时的公平市场价格与当年激励对象授予日支付价格的差额及数量，计算确定作为当年公司的工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。限制性股权的公平市场价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股权的上年末净资产确定）。其理由是，作为公司的工资、薪金支出，其企业所得税前扣除金额原则上应等同于激励对象的个人所得税应纳税所得额。由于国家税务主管部门并未明确非上市公司限制性股权的所得税处理，因此该方法仅作为理论探索，并非实操，在实际纳税申报时，还需要与主管税务机关进行沟通。

4、非上市公司限制性股权激励计划的会计核算和企业所得税处理的差异

综上所述，我国对非上市公司限制性股权激励计划的会计核算和企业所得税处理存在如下差异：

限制性股权锁定期内会计上需要在每个资产负债表日确认相关成本费用，但税法上不允许按会计确认费用进行企业所得税前扣除，而需要等待限制性股权实际解锁日方可作为工资、薪金支出计算企业所得税前扣除金额，从而在锁定期和解锁期产生企业所得税调整事项。

会计按照限制性股权授予日的公允价值确认费用，但税收上对于非上市公司的限制性股权的扣除金额无明确规定，如果参照个人所得税的应纳税所得额计算公式确认，即以限制性股权实际解禁日的公平市场价格为基础计算确定，可能产生永久性差异。理论上，限制性股权授予日的公允价值考虑了时间价值，而税法规定必须在解禁日才能进行所得税税前列支，没有考虑时间价值。

四、限制性股权激励计划的财税处理案例分析

经A公司董事会、股东大会审议批准后的限制性股权激励计划如下：A公司为注册在中华人民共和国境内的一家民营股份制企业，股本为9,000.00万元。激励对象为A公司的高级管理人员，共计10人。A公司以定向方式向10名激励对象每人授予100.00万股自身股票，授予价格为每股1元。授予时间如表1所示：

依据本计划获授的限制性股权的锁定期为授予日起24个月，解锁期为1个月。在限售期内，激励对象持有的未解除限售的限制性股权不得转让、用于担保或偿还债务。解锁期内，由A公司统一办理解锁事宜并书面通知激励对象，具体如表2所示。

锁定期期间离职的，A公司将按照原授予价格每股1元回购。锁定期内，激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；对于未能解锁的限制性股票，公司在回购股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

20X9年3月1日，10名激励对象全部出资认购了被授予的40%的限制性股权，总认购款项为400.00 万元，A公司履行了相关增资手续。20X9 年度，1 名激励对象离职，A公司估计3 年中离职的激励对象合计为3 名。20Y0年3月1日，9名激励对象出资认购了获授的限制性股权540.00万股，缴纳出资款540.00万元。A公司聘请专业评估机构评估该限制性股票股权激励在20X9年3月1日和20X0年3月1日的公允价值分别为每股5 元和每股7元。20X0年度，没有激励对象离职，A公司将合计离职人数调整为2人；20X1年度，有1名激励对象离职，A公司维持对合计离职人数的判断不变；假设离职均发生在年末。与该限制性股权激励计划会计核算相关的费用和资本公积计算见表3和表4。

锁定期内每年末A公司的净资产如下表：

1、限制性股权激励计划的会计核算

20X9年3月1日，收取激励对象出资款

借：银行存款4,00.00万元

贷：股本4,00.00万元

20X9年12月31日，确认相关成本费用和资本公积

借：管理费用　666.67万元

贷：资本公积——其他资本公积666.67万元

20X9年12月31日，回购离职人员限制性股权

借：股本40.00万元

贷：银行存款40.00万元

20Y0年3月1日，收取激励对象出资款

借：银行存款5,40.00万元

贷：股本5,40.00万元

20Y0年12月31日，确认相关成本费用和资本公积

借：管理费用2,383.33万元

贷：资本公积——其他资本公积2,383.33万元

20Y1年3月1日，第一次授予的限制性股权解锁

借：管理费用150.00万元

贷：资本公积——其他资本公积150.00万元

20Y1年12月31日，确认第二次授予限制性股权的相关成本费用和资本公积

借：管理费用等科目1,680.00万元

贷：资本公积——其他资本公积1,680.00万元

20Y1年12月31日，回购离职人员限制性股权

借：股本60.00万元

贷：银行存款60.00万元

20Y2年3月1日，第二次授予的限制性股权解锁

借：管理费用等科目280.00万元

贷：资本公积——其他资本公积280.00万元

2、限制性股权激励计划的所得税会计处理

在限制性股权解锁期内，公司应根据会计年末取得的信息估计可税前扣除金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的，应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与限制性股权激励计划相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。

假设A公司未来有足够所得用于抵扣。

20X9年12月31日，确认递延所得税

第一次授予限制性股权的计税基础=×限制性股票预计解锁数量×10÷24=×100×40%××10÷24=864.00万元，大于当年确认的费用666.67万元，超过部分的所得税影响计入所有者权益。计入当期损益的所得税影响=666.67×25%=166.67万元；计入所有者权益的所得税影响=×25%=49.33万元。

借：递延所得税资产166.67万元

贷：所得税费用——递延所得税费用166.67万元

借：递延所得税资产49.33万元

贷：资本公积——其他资本公积49.33万元

20Y0年12月31日，确认递延所得税

a）第一次授予限制性股权的计税基础=×限制性股票预计解锁数量×22÷24=×100×40%××22÷24=2,669.70万元，大于第一次授予限制性股权累计确认的费用1,650.00万元，超过部分的所得税影响计入所有者权益。该年度计入权益的所得税影响金额=×25%-49.33=205.59万元；该年度计入当期损益的所得税影响金额=1,650.00×25%-166.67=245.83万元。

借：递延所得税资产245.83万元

贷：所得税费用——递延所得税费用245.83万元

借：递延所得税资产205.59万元

贷：资本公积——其他资本公积205.59万元

b）第二次授予限制性股权的计税基础=×限制性股票预计解锁数量×10÷24=×100×60%××10÷24=1,618.00万元，大于第二次授予限制性股权累计确认的费用1,400.00万元，超过部分的所得税影响计入所有者权益。该年度计入权益的所得税影响金额=×25%=54.50万元；该年度计入当期损益的所得税影响金额=1,400.00×25%=350.00万元。

借：递延所得税资产350.00万元

贷：所得税费用——递延所得税费用350.00万元

借：递延所得税资产54.50万元

贷：资本公积——其他资本公积54.50万元

20Y1年3月1日，第一次授予限制性股权解锁

第一次授予的限制性股权在实际解锁日可以计算确认相关的工资薪金支出，并在20Y1年度的所得税前扣除。第一次授予限制性股权的计税基础=×限制性股票数量=×100×40%×=2,912.40万元，大于第一次授予限制性股权累计确认的费用1,800.00万元，超过部分的所得税影响计入所有者权益。计入权益的所得税影响金额=×25%-49.33-205.59=23.18万元；计入当期损益的所得税影响金额=1,800.00×25%-166.67-245.83=37.50万元。

借：递延所得税资产23.18万元

贷：所得税费用——递延所得税费用23.18万元

借：递延所得税资产37.50万元

贷：资本公积——其他资本公积37.50万元

第一次授予限制性股票解锁当年企业所得税扣除金额=×第一次授予限制性股票解锁数量×税率=×100×40%××25%=728.10万元，会计分录如下：

借：应交税费——应交所得税728.10万元

贷：递延所得税资产728.10万元

20Y1年12月31日，确认第二次授予限制性股权的递延所得税

第二次授予限制性股权的计税基础=×限制性股票预计解锁数量×22÷24=×100×60%××22÷24=5,821.20万元，大于第二次授予限制性股权累计确认的费用3,080.00万元，超过部分的所得税影响计入所有者权益。该年度计入权益的所得税影响金额=×25%-54.50=630.80万元；该年度计入当期损益的所得税影响金额=3,080.00×25%-350.00=420.00万元。

借：递延所得税资产420.00万元

贷：所得税费用——递延所得税费用420.00万元

借：递延所得税资产630.80万元

贷：资本公积——其他资本公积630.80万元

20Y2年3月1日，第二次授予限制性股权解锁

第二次授予的限制性股权在实际解锁日可以计算确认相关的工资薪金支出，并在20Y2年度的所得税前扣除。第二次授予限制性股权的计税基础=×限制性股票解锁数量=×100×60%×=6,350.40万元，大于第二次授予限制性股权累计确认的费用3,360.00万元，超过部分的所得税影响计入所有者权益。计入权益的所得税影响金额=×25%-54.50-630.80=62.30万元；计入当期损益的所得税影响金额=3,360.00×25%-350.00-420.00=70.00万元。

借：递延所得税资产70.00万元

贷：所得税费用——递延所得税费用70.00万元

借：递延所得税资产62.30万元

贷：资本公积——其他资本公积62.30万元

第二次授予限制性股票解锁当年企业所得税扣除金额=×第二次授予限制性股票解锁数量×税率=×100×60%××25%=1,587.60万元，会计分录如下：

借：应交税费——应交所得税1,587.60万元

贷：递延所得税资产1,587.60万元

作者：立信永安 孙喜华