温小杰 长江证券：2016年度独立董事述职报告（温小杰）

长江证券股份有限公司独立董事2016年述职报告温晓节作为长江证券股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、公司章程和公司独立董事制度，始终保持客观、 独立自主2016年我作为独立董事履行职责情况报告如下:一、参加董事会和股东大会报告期内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规，各项重大经营决策事项履行相关程序，决策合法有效。 2016年应出席14次董事会会议，全部出席会议并按要求行使表决权，连续两次无缺席或未出席；一共开了5次股东会，我是以观察员身份参加的。在报告期内，我通过积极参加董事会和股东大会，审阅公司提交的专题报告和定期刊物，进行实地考察，深入了解了公司的经营管理和业务运营情况，与公司管理层保持充分沟通。在董事会决策过程中，我认真审阅了相关材料，与其他董事、监事和高级管理人员进行了充分沟通，对相关事项发表了专业、独立的意见。二.发表独立意见报告期内，我在对公司重大事项发表独立意见的过程中，没有受到公司主要股东或与公司有利害关系的其他单位和个人的影响，所有意见均被公司采纳。具体如下:(1)2016年3月3日，我出席了第七届董事会第二十五次会议，对董事会秘书的任命发表了独立意见。我认真审阅了关于聘任董事会秘书的议案，对聘任李佳女士为公司董事会秘书发表了独立意见。1.这项任命是在充分了解被任命者的资格、工作成就和专业素质的基础上作出的。被任命人具备担任公司董事会秘书的专业知识和能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在《证券法》第一百三十一条规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市规则》第3.2.4条规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形。李佳女士取得深圳证券交易所董事会秘书资格。2.本次任命的提名程序和表决方式符合《社会正义》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不损害公司和股东的利益。(二)2016年3月25日，出席第七届董事会第二十六次会议，对公司2015年度报告等事项发表独立意见。1.对关联方占用公司资金及公司对外担保的专项说明和独立意见:2015年，除与关联方进行正常的业务资金交易外，不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况；2015年，公司没有对外担保，也没有前期发生但延续至报告期的对外担保；公司严格遵循相关法律法规的要求，避免了大股东和关联方占用资金的情况，有效保护了公司和股东的利益。2.认真核实公司2015年度日常关联交易并出具独立意见:2015年度，公司没有与日常经营相关的重大关联交易；本公司2015年度财务报表附注12所述的其他关联交易符合公司业务发展和正常经营的需要，交易程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情况。3.经认真审阅本公司《2015年度内部控制评价报告》，认为本公司《2015年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制的现状。将公司的主要单位、业务和事项以及重点关注的高风险领域纳入评估范围，涵盖公司经营管理的主要方面，无重大遗漏；内部控制缺陷的识别标准科学、清晰、有效，符合公司经营和风险管理的要求。报告期内，公司财务报告内部控制没有重大缺陷，存在一个重要缺陷。公司已采取相应的整改措施；公司在非财务报告内部控制方面没有重大缺陷或重要缺陷；公司评价过程中发现的内部控制一般缺陷都在可控范围内，对公司财务报告目标的实现没有实质性影响。公司已经安排实施整改。同意公司《2015年度内部控制评价报告》。4.我监督了年度报告的编写和审查过程，并核实了年度报告的内容。我认为公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规和公司章程的规定；年度报告内容真实、准确、完整，符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。所含信息能有效反映公司报告期内的经营成果和财务状况；未发现参与年度报告编制和审查的人员有违反保密规定等损害股东利益的行为。同意公司2015年度报告和中国审计署(特殊普通合伙)对公司出具的标准无保留意见审计报告；同意将公司2015年度报告提交2015年度股东大会审议。5.认真研究了公司2015年利润分配方案，并出具以下独立意见:公司2015年利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》和《公司股利管理制度》的有关规定。符合公司制定的股东回报计划(2015-2017年)，充分考虑公司长远发展和股东回报的合理平衡；公司利润分配决策程序和信息披露合法合规，不损害股东利益，尤其是中小股东利益。同意公司2015年度利润分配方案，并提交公司2015年度股东大会审议。6.结合年会沟通和现场检查，认真审阅了中国审计公共环境会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2015年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，认为:中国审计公共环境会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务的资格，在审计上市公司方面具有丰富的经验和专业性；他担任公司审计机构多年，全面深入了解公司情况，认真履行审计职责和义务，独立、客观、公正地完成审计工作，满足了公司财务审计工作和内部控制审计工作的要求，为公司提供了良好的审计服务，有效保护了股东权益，特别是中小股东的利益。为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意重新任命中国审计公共环境会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，并同意将这四项事宜提交公司2015年度股东大会审议。7.对公司2015年度董事薪酬及考核的独立意见:公司董事薪酬标准符合公司及行业实际情况；本公司对此事的审议和决议程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。2015年，公司董事严格遵守公开承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，促进了公司的顺利经营和各项业务的创新发展，没有任何损害公司和股东合法利益的行为。我同意公司2015年度董事的薪酬及考核，同意将该议案提交2015年度股东大会审议。8.对公司管理层2015年度的绩效考核和薪酬发表独立意见:公司对此事的审议和表决程序符合《公司法》、《证券公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。2015年，公司顺利完成各项管理目标，无重大违法违规行为和重大风险；公司高级管理人员能够按照董事会的要求认真履行职责，很好地完成了年度各项工作任务。公司管理层2015年度的绩效考核和薪酬符合监管法律和公司制度的规定，没有损害公司股东的合法权益。同意公司管理层2015年度的绩效考核及薪酬，同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。9.关于聘任公司高级管理人员的独立意见: (一)同意聘任为公司总裁，陈为公司合规负责人，胡、邓忠信、刘为公司副总裁，熊为公司财务负责人；(2)上述人员均符合《公共司法》、《证券法》等法律法规对担任公司高级管理人员的要求。，并具备胜任证券公司高级管理人员所需的专业知识和管理能力。经核实，未发现上述人员未被允许担任《公司法》规定的公司高级管理人员，未发现其受到中国证监会和深圳证券交易所三次以上行政处罚、公开谴责或通报批评，未发现其被中国证监会取缔且禁令未解除。未被证券交易所发现不适合担任上市公司高级管理人员的；(三)本次聘任的提名程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。(三)2016年3月30日，参加第七届董事会第二十七次会议，对聘任陈为公司高级管理人员发表独立意见。独立意见的具体内容如下:1 .陈具备担任公司高级管理人员的水平和能力，并已取得监管部门批准的证券公司高级管理人员任职资格；未发现依据《公司法》、《证券法》规定不得担任公司高级管理人员的；未被中国证监会、深圳证券交易所行政管理部门处罚、公开谴责或通报批评三次以上；未被中国证监会认定为市场禁入人员，且禁令未解除；未被证券交易所认定为不适合担任上市公司高级管理人员。同意聘任陈为公司高级经理；2.高级管理人员的聘任程序和表决方式符合《社会正义》和《公司章程》的有关规定，未损害公司和股东的权益。(四)2016年4月29日，参加第七届董事会第28次会议，对增加第七届董事会董事候选人发表独立意见。独立意见的具体内容如下:(1)同意增补尤喜贵先生为公司第七届董事会董事候选人；(2)游锡贵先生符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监督办法》等要求。，并具备履行职责所需的专业知识和管理能力。经核实，未发现《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。未被中国证监会和深圳证券交易所行政处罚、公开谴责或通报批评三次以上。他没有被中国证监会认定为市场禁售人员，禁令也没有解除。联交所并没有发现他不适合担任上市公司董事。(3)本次聘任的提名程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不损害公司和股东的利益。同意将该议案提交股东大会审议。(5)2016年8月8日，我出席了公司第七届董事会第三十二次会议，对公司2016年半年度报告的相关事项发表了独立意见。本人认真查阅了公司2016年半年度报告，对关联方占用公司资金及公司对外担保情况发表以下独立意见:(1)2016年上半年，除与关联方发生正常的业务资金交易外，不存在报告期内发生或前期发生但延续至报告期的大股东及其他关联方非法占用公司资金的情况；(2)2016年上半年，公司无对外担保，也无前期发生但延续至报告期的对外担保；(3)公司严格遵守相关法律法规，避免了大股东及其他关联方非法占用公司资金和非法对外担保的情况，有效保护了公司和股东的利益。7(六)2016年10月27日，我参加了公司第七届董事会第三十五次会议，对第八届董事会董事候选人提名发表了独立意见。我认真考虑了公司第八届董事会关于提名董事候选人的议案，发表了如下独立意见:1 .同意公司第七届董事会第三十五次会议提交的董事候选人名单，其中独立董事候选人为:唐、袁、文小洁、；非独立董事候选人:崔、戴敏云、尤喜贵、肖洪江、金才九、孟、、；2.上述董事候选人品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具备履行职责所需的管理能力；经核实，不存在《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格监督办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的上述董事候选人不得担任上市公司董事的情形。3.上述董事候选人的提名已取得被提名人的书面同意，提名程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不损害股东权益。同意将该议案提交2016年第三次临时股东大会审议。(七)2016年12月12日，我参加了公司第八届董事会第二次会议，对公司2017年度关联交易及高级管理人员的聘任发表了独立意见。1.我认真审阅了《关于估算公司2017年日常关联交易的议案》，并发表以下意见:预核准意见:公司拟于2017年考虑的日常关联交易满足公司日常经营需要，符合此类交易不影响公司独立性，公司主要8项业务不会因为此类交易而依赖关联方；对公司和股东，尤其是中小股东的利益没有损害。同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。独立意见:《关于估计公司2017年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定；公司对2017年日常关联交易的预测符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司和股东的整体利益；关联交易定价遵循公平定价原则，参考市场价格或行业惯例，不损害公司和股东特别是中小股东的利益；本公司应根据《深圳证券交易所上市规则》在公司年度报告和中期报告中披露关联交易情况。同意公司2017年度日常关联交易，并将议案提交股东会审议。2.我已认真审阅了关于聘任公司高级管理人员的有关议案，并发表了独立意见: (一)同意聘任为公司总裁，胡、、刘为公司副总裁，陈为公司合规官，熊为公司财务负责人，李佳为公司董事会秘书；(2)此任命是在充分了解被任命人的任职经历和专业素质的基础上作出的。被任命人具备担任公司高级管理人员的水平和能力。经核实，未发现《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监督办法》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》等相关法律法规规定上述人员不得担任公司高级管理人员；(3)本次任命的提名程序和表决方式符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引9》和《公司章程》，不损害公司和股东利益。三.年度审计工作沟通为切实履行监管职责，根据中国证监会证监发[2008]48号文件的规定，该人就2015年度报告中的有关事项与中国审计中环会计师事务所有限责任公司(特殊普通合伙)注册会计师进行了三次沟通。年度审计工作开始前，公司沟通了公司2015年综合审计计划，确定了审计工作计划、时间安排、审计范围等内容；在开展审计工作的过程中，沟通了审计工作的关键关注点和审计进展情况；在完成2015年度审计报告和内部控制审计初稿后，我认真审阅了相关文件，听取了审计人员对公司2015年度审计工作的总结报告，认为初审结果公允地反映了公司的财务状况和经营成果。2016年12月12日，我听取了中国审计会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2016年审计计划的报告，就审计范围、重点审计领域、审计策略、时间和人员安排等进行了沟通，为2016年审计工作的有序开展奠定了基础。四.现场检查2016年，作为公司的独立董事，我重点对公司的经营状况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议的执行情况等进行了现场检查。，并与公司相关人员充分沟通，积极有效履行独立董事职责，切实维护股东权益。五、专门委员会工作10、报告期内，作为第七届董事会发展战略委员会委员、第八届董事会薪酬与提名委员会主席和发展战略委员会委员，我认真履行职责，出席了八次董事会发展战略委员会会议和一次董事会薪酬与提名委员会会议。1.参加发展战略委员会会议(1)2016年3月3日，我出席了第七届董事会发展战略委员会第十三次会议，审议了关于设立公司证券营业部的议案，并发表了专项意见。(2)2016年3月23日，出席第七届董事会发展战略委员会第十四次会议，审议调整公司组织架构、转让上海长江财富资产管理有限公司股权、修改公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司董事会发展战略委员会工作规则等事项，并发表专题意见。(3)2016年4月29日，出席第七届董事会发展战略委员会第十五次会议，审议向长江成长资本投资有限公司增资的议案，并发表专题意见。(4)2016年5月31日，参加第七届董事会发展战略委员会第十六次会议，审议《关于转让上海长江财富资产管理有限公司股权的议案》，并发表专题意见。(5)2016年8月7日，参加第七届董事会发展战略委员会第十七次会议，审议公司发行内债融资工具的总体授权、香港子公司不增资、长江证券国际金融集团有限责任公司分拆在向11港交所上市、修改公司章程等事宜，并发表专项意见。(6)2016年10月21日，参加第七届董事会发展战略委员会第18次会议，审议《关于向长江成长资本投资有限公司增资的议案》，并发表专题意见。(7)2016年10月26日，参加第七届董事会发展战略委员会第19次会议，审议设立另类投资子公司、向长江证券(上海)资产管理有限公司增资、长江期货有限公司申请在新三板上市、增加公司产业基金业务合作伙伴等事宜，并发表专题意见。(8)2016年12月12日，参加第八届董事会发展战略委员会第一次会议，审议公司2017年经营工作计划，并发表专题意见。会议还听取了发展战略委员会2016年工作总结和2017年工作计划的报告。2.出席薪酬与提名委员会会议:2016年12月12日，主持第八届董事会薪酬与提名委员会第一次会议，审议公司总裁、副总裁、合规官、财务总监、董事会秘书的任命，并发表专题意见。以上是我2016年的表现。2017年，我将继续严格按照法律法规和《独立董事章程》的规定和要求，履行诚信勤勉的职责，公正、客观、独立地行使职权，促进董事会科学、高效决策，维护公司利益和股东合法权益。独立董事:温小洁12 2017年3月21日13