世纪鼎利 “土豪大买家”世纪鼎利：花钱如山倒，赚钱如抽丝；折腾三五载，卖壳拂衣去

2.嘉诺明德并购——溢价超过3000%，一年后亏损10%“返还”

2017年1月，世纪鼎立宣布以人民币2340万元收购北京加诺明德教育咨询有限公司(以下简称加诺明德)。嘉诺明德主要从事大学生职业教育和人力资源服务。此外，2016年4月15日，公司以自有资金投入人民币400万元，占嘉诺明德股权的10%。公司共出资人民币2740万元，持有嘉诺明德55.74%的股权。自2017年5月起，加诺明德成为公司控股子公司。

此次收购产生商誉1572.22万元。

根据《平安证券有限责任公司关于使用超额募集资金购买北京嘉诺明德教育咨询有限公司股份并增资的验证意见》，截至2016年11月30日，嘉诺明德的账面净资产为135.39万元。交易溢价率超过3000%。2015年，加诺明德收入34.38万元，净利润亏损32.36万元。2016年11月，

2017年收购完成后，嘉诺明德遭受严重亏损1986.07万元。截至2017年，公司已计提嘉诺明德商誉减值1572.22万元。

2018年8月10日，公司宣布与嘉诺明德原股东许先生签订《股权转让协议》，将嘉诺明德55.74%的股权以人民币200万元转让给许先生。

公司解释，从嘉诺明德合并日(2017年5月1日)至2018年6月30日，嘉诺明德累计亏损1909.15万元。本公司按原持股比例55.74%计算归属于母公司所有者的净利润。损失1064.16万元。为了避免进一步扩大亏损，加诺明德关闭了所有培训学校，日常业务基本停滞不前，无所适从

公司对加诺明德的投资不仅亏损，还影响了公司的业绩，进一步加重了公司的财务负担。

3.上海杜梅并购——履约赌博失败后修改承诺条款

2017年9月，M&A瘾君子世纪鼎立以现金3.6亿元购买了上海邓氏美蓉管理咨询有限公司(以下简称上海邓氏美蓉)100%的股权。

上海杜梅专注于提供国际课程教育和高端金融课程。该交易产生商誉人民币162，924，400元。交易对手承诺上海杜梅在2017年、2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于2500万元、3000万元、3600万元和4200万元，累计净利润不低于1.33亿元。

上海杜梅于2017年实现净利润人民币1894.42万元，业绩完成率为75.78%。据世纪鼎力表示，未能履行绩效承诺的主要原因是上海杜梅投资新专业学科的课程开发和加大市场拓展力度，兼职课程培训业务未达到预期。

业绩承诺在第一年就被打得很惨，双方迅速修改了博弈条款:2018年5月17日，公司披露了《关于签约:公告》称，公司拟调整业绩承诺和二期股权转让支付的支付时间和锁定方式。其中，履约承诺修改为交易对手承诺上海杜梅在2018年、2019年和2020年实现净利润分别不低于3300万元、3900万元和4250万元，即2017年至2020年累计净利润合计不低于1.3344亿元。

那么2018年会发生什么呢？

请开始表演！

三，物联网企业并购

2017年7月，世纪鼎力通过发行股份的方式购买了上海益信智能科技有限公司(以下简称“益信智能”)100%的股权。

One core intelligence主要提供工业机器人设备、RFID产品和基于RFID技术的物联网行业解决方案。通过获得一项核心情报，该公司进入了物联网业务。

截至2016年9月30日，某核心智能评估值66876.88万元，评估增值59705.78万元，增值率832.59%。

本次交易对价6.6亿元，商誉52699.38万元。

交易对手承诺One Core Intelligent 2017、2018、2019年净利润分别不低于5000万元、6000万元、8000万元。

虽然益信智能在2017年实现净利润人民币66，931，100元，完成了2017年的业绩承诺，而且益信智能在2017年贡献的净利润达到了被合并公司当年净利润的97%——从益信智能利润的含金量分析，这一大笔商誉也成为了世纪鼎力的达摩克利斯之剑。

益信智能2015-2017年主要财务数据(合并口径)如下表所示:

三年来，一芯智能业务快速增长，从2015年的34，570，800元增长至2017年的308，183，900元，复合年增长率为198.57%，净利润复合年增长率为332.22%。

表面上看起来像伟哥，实际上是肾虚:应收账款和经营现金流表现不理想，应收账款不断增加，经营现金流不断下降。

截至2017年末，公司应收账款和应收票据分别为90，369，400元和93，012，100元。应收账款和应收票据总额占益信智能总资产的52.14%。经营现金流量净额由2015年的684.27万元下降至2017年的923.92万元。

可以说，One Core Intelligence的盈利质量存在很大的隐患，商誉的达摩克利斯之剑高高挂在世纪鼎立之上。

关于并购，冯云军又说了一句话:如果并购前被并购对象业绩不佳，并购后业绩突然快速上升，一方面要警惕此类业绩的真实性，另一方面要警惕承诺期后业绩的大幅下滑。

反正对你来说肯定有套路。

四.毛利率分析

如果看最关键的利润指标，产品销售的毛利率，可以看到公司产品的毛利率这几年一直在下降。

公司过去三年的行业销售毛利率如下图所示:

公司进入职业教育行业以来，职业教育行业销售毛利率逐年下降，从2016年的54.48%降至2017年的46.49%，销售毛利率下降7.99%。

教育行业的销售毛利率持续下降，反映出公司跨境并购进入的教育行业不仅没有达到预期的经营成果，反而会加速公司经营业绩的崩溃。世纪鼎立近两年表现不佳，与其频繁的跨国并购有关。

动词（verb的缩写）偿付能力浅析

公司2017年的资产负债率为20.64%，似乎很低。但截至2017年12月31日，公司商誉高达103763.77万元，主要原因是收购智翔信息和益信智能，长期待摊费用为50597.58万元，主要原因是鼎立学院合作教育权的摊销期限超过一年。

第六，器官清点并出售外壳

2018年，跨境并购频繁的世纪鼎立，似乎已经玩不下去了。

7月2日，公司发布《股东计划重大事项提示公告》，可能导致公司控制权发生变化。控股股东兼实际控制人叶斌、持股5%以上的股东王芸、陈豪与东方恒信签订协议，拟转让共计5099.37万股，占世纪鼎立总股本的9.09%。同时，叶斌拟将其所持15.7525%股权对应的表决权委托给东方恒信，东方恒信可能成为该上市公司新的控股股东。

看这架势，控股股东什么都不想做。

2018年7月4日，深交所向公司发出关注函，质疑交易对手蒋学明控制的东方恒信收购股份的资金来源、合法性和合规性，随后公司于7月16日宣布终止本协议转让。

此后控制权转移以失败告终。

是因为控股股东对公司发展没有信心才退下来的吗？还是控股股东和公司对资金的迫切需要？还是公司延伸并购进入的教育行业达不到预期，原有业务不景气？

或者像世纪鼎立厚颜无耻地回复深交所的那样，“基于上市公司长远发展而做出的战略选择”...

从以上世纪分析，具体原因应该不言而喻。

如果还是看不出来，那真的只能交易a股的股票了。