长飞 长飞光纤光缆股份有限公司公告

股票代码:601869证券简称:昌飞光纤公告号:Pro 2019-002

昌飞光纤电缆有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

昌飞光纤光缆有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2019年1月30日以现场和沟通的方式召开。会议通知和提案材料已按照《昌飞光缆有限公司章程》(以下简称《章程》)的规定送达全体董事审阅。会上应有12名董事投票，12名董事实际投票(包括4名独立董事)。会议根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程召开。经与会董事认真审议，以下议案经逐项表决通过，形成以下决议:

一、审议批准《公司2019年经营计划议案》

投票结果:12票赞成，0票反对，0票弃权。

二.审议通过《关于为秘鲁项目公司开立银行保函提供担保的议案》

根据公司董事会，昌飞秘鲁将是昌飞光缆(香港)有限公司的控股子公司，该公司成立后为全资子公司。为保证其业务的正常发展，满足其业务发展资金需求，公司为其提供担保支持，有利于昌飞秘鲁的发展，符合公司整体利益。

独立董事已经表达了同意该提案的独立意见。

详见当日在上交所(www.sse.com.cn)网站披露的《昌飞光缆有限公司关于为下属公司开立银行保函提供担保的公告》(公告号:Pro 2019-004)。

三.审议批准《关于修改审计委员会工作规则的议案》

昌飞光缆有限公司董事会审计委员会工作规则详见当日上交所(www.sse.com.cn)网站披露的公告。

四.审议通过《关于修改提名与薪酬委员会工作规则的议案》

详见当日上交所(www.sse.com.cn)网站披露的公告。

特此宣布。

供参考的文件:

1.昌飞光纤电缆有限公司第二届董事会第二十次会议决议

2.昌飞光缆有限公司独立董事对第二届董事会第二十次会议审议事项的独立意见

昌飞光缆有限公司董事会

2019年2月1日

股票代码:601869证券简称:昌飞光纤公告号:Pro 2019-003

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

昌飞光缆有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2019年1月30日召开。会议通知和提案材料已按照《昌飞光缆有限公司章程》(以下简称《章程》)的规定送达监事审阅。会议上，有3名监事应投票，3名监事实际投票。会议根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程召开。经与会监事认真审议，以下议案经逐项表决通过，形成以下决议:

一、审议批准《公司2019年经营计划议案》

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

二.审议通过《关于为秘鲁项目公司开立银行保函提供担保的议案》

与会监事认为，本次对外担保的决策程序符合国家相关法律法规和公司章程，有利于秘鲁项目公司的业务发展，风险可控，不损害公司和小股东的利益。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

供参考的文件:

1.昌飞光纤电缆有限公司第二届监事会第十三次会议决议

昌飞光缆有限公司监事会

2019年2月1日

股票代码:601869证券简称:昌飞光纤公告号:Pro 2019-004

关于为下属公司出具银行保函

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

担保人名称:昌飞光缆有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司昌飞光缆(香港)有限公司(以下简称“昌飞港”)拟在秘鲁(以下简称“昌飞秘鲁”)设立控股子公司。

本保函的金额:将为昌飞秘鲁实施的覆盖秘鲁民生的国内宽带连接项目第三阶段提供3653万美元、2795万美元、3857万美元和2054万美元(分别相当于2.46亿元人民币、1.88亿元人民币和2.6亿元人民币)的保函

1 2018年12月，由昌飞港和雅凯电信(YACHAY TELECOMUNICACIONES S . A.C)组成的财团在该项目第三阶段的所有六个投标中赢得了安卡什、阿雷基帕、拉利伯塔德和圣马丁的投标。

2基于中国人民银行2019年1月30日公布的人民币汇率中间价，即1美元= 6.7343元人民币。

本保函是否有反担保:无。

我公司无逾期对外担保。

一、担保概述(一)担保基本情况

本公司全资附属公司昌飞港计划与雅凯电信公司(一家在秘鲁注册成立的公司)共同在秘鲁成立昌飞秘鲁公司，以开发秘鲁电信通信投资基金(以下简称“FITEL”)。3秘鲁国内宽带连接包括安卡什、阿雷基帕、拉利伯塔德和圣马丁四个区段的区域传输网络工程在民生工程第三阶段的设计、建设和最终移交给秘鲁政府，以及上述四个部分相互独立。本公司将为上述四份标书提供昌飞秘鲁公司出具的履约及预付款银行保函的银行授信额度，并承担连带保证责任。保证期间自银行保函出具之日起至2020年9月30日止，具体金额如下:

秘鲁电信投资基金会是一个旨在提供一套能够在秘鲁传输语音和数据的基础电信服务的组织。

(二)公司内部决策程序

本保函已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本保函不属于关联交易，无需提交股东大会审批。

二.担保人基本情况

昌飞秘鲁尚未成立，昌飞港计划持有其75%的股份，雅凯电信公司计划持有其25%的股份。鉴于昌飞秘鲁尚未成立，存在无法成功注册的风险，公司将根据未来注册情况及时披露该保函的后续进展。

三、担保协议的主要内容

没有为此担保起草具体的协议。公司将在董事会批准的范围内，根据昌飞秘鲁出具的担保，与银行协商签订相关担保协议。具体担保金额以合同约定为准。

四.董事会意见

公司董事会认为，昌飞秘鲁将是昌飞港的控股子公司，是公司成立后的全资子公司。为保证其正常经营，满足其业务发展资金需求，公司为其提供担保支持，有利于昌飞秘鲁的发展，符合公司整体利益；昌飞秘鲁成立后，其经理、财务负责人等管理人员将由公司派出，公司可以对其经营进行有效的监控和管理；本担保按照一般市场规则进行，我公司为昌飞秘鲁提供全额担保的风险在可控范围内。

独立董事认为，公司为昌飞秘鲁发行银行保函提供的担保是基于其发展规划和业务需要，有利于昌飞秘鲁的正常生产经营。不存在资源转移或利益转移，符合公司和全体股东的整体利益。同意为昌飞秘鲁的开证行担保提供担保。

动词 （verb的缩写）累计对外担保数量和预期担保数量

截至2019年1月30日，本公司向其控股子公司提供的担保总额约为人民币1.85亿元，占本公司最新经审计的归属于上市公司股东的净资产的3.54%。公司未向子公司以外的机构提供担保，公司无逾期担保。

特此宣布。

董事会

2019年2月1日