603619 中曼石油天然气集团股份有限公司公告

股票代码:603619股票简称:仲满石油公告号: 2019-038

仲满石油天然气集团有限公司

第二届董事会第二十五次会议

决议的宣布

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、董事会会议

中国石油天然气集团公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议通知于2019年6月11日以电子邮件和电话形式发出，会议于2019年6月13日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室通过现场和沟通的方式召开。

本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人(通过沟通方式参会董事3人)。会议由李春迪董事长主持。会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，会议决议有效。

二.董事会审议意见(一)审议通过《关于公司对外投资及关联交易的议案》

相关董事李春娣、朱逢学、李世光弃权。经与会其他董事审议，同意本公司或其全资子公司向新华华夏国际能源发展有限公司下属的新华华夏迪拜增资3000万美元(折合人民币2.07亿元)..

投票结果:6票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司当日披露的《外商投资及关联交易公告》(公告号: 2019-039)

特此宣布。

仲满石油天然气集团有限公司董事会

2019年6月15日

股票代码:603619股票简称:仲满石油公告号: 2019-039

仲满石油天然气集团有限公司

外商投资及相关交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

交易概述:本次交易是仲满石油集团有限公司(以下简称“公司”和“仲满石油”)在哈萨克斯坦一个成熟石油区块的股权投资的延续。2018年12月，本公司已审批上述区块的股权投资议案。TNG 90%的股权(以下简称“核心资产”)价值为1.5亿美元，本次交易遵循该估值。自上次交易以来，核心资产一直稳定运行，并得到德勤的审计。上述投资资金将通过新华中国国际能源发展有限公司(以下简称“新华中国能源”)下的瑞星能源国际中东DMCC有限公司(以下简称“新华中国迪拜”)增资实施，并将用于支付核心资产原股东的剩余购买对价，以完成核心资产的最终交付。

前期投资:2018年12月22日，公司第二届董事会第19次会议审议通过《关于公司对外投资及关联交易的议案》，同意公司向新华夏能源及其全资子公司投资1.2亿元人民币，取得11.59%的核心资产(以下简称“前期交易”)。截至目前，以上投资资金已支付，新华夏能源股权已变更，新华夏迪拜股权正在变更。

投资方式:公司或其全资子公司拟向新华迪拜增资3000万美元(折合人民币2.07亿元，1美元=6.9元人民币)。投资后，公司连同上一笔交易持有核心资产30.54%的股权。

投资进展:截至目前，公司和新华华夏能源在腾格尔项目共投资7850万美元，其中公司投资1739.13万美元，新华华夏能源投资6110.87万美元。股权收购的整体考虑是1.31亿美元。根据协议，剩余的5250万美元应在2019年6月30日前支付。

风险警告:

虽然新华华夏能源和本公司支付了大部分交易对价，但新华华夏能源已经基本接管了TOG公司的日常运营，但仍可能出现未能按期支付剩余对价、交割审核或尽职调查发现的意外不利情况、交割后整合运营的不利风险等意外不利情况，上述股权变动需经哈萨克斯坦能源部批准。油价波动，油区块储量达不到预期，与资产所在国油田资产运营相关的政治、法律、经济、税收、工会、环保、资源控制等方面的任何不利变化都可能对TOG公司的运营和利润产生不利影响。

本公司诚邀投资者结合《关于对上海证券交易所2018年度报告查询函的回复的公告》(公告第号:2019-030)《关于回复上海证券交易所询证函的公告》(公告号:2018-080)和《外商投资及关联交易公告》(公告号:2018-071)，一起看这个公告，

一、外商投资及相关交易概述

1、外商投资及关联交易的基本情况

公司或其全资子公司计划在新华迪拜投资3000万美元(折合人民币2.07亿元)。本次交易完成后，公司连同前一笔交易持有30.54%的核心资产。

此次投资的核心资产是位于哈萨克斯坦的一个成熟的石油区块。公司已于2018年12月审批了参与上述区块的方案，相关投资活动已基本完成。这次投资是之前投资的延续。自2018年12月以来，核心资产基本面保持稳定。根据德勤审计的TOG公司财务报表，2018年，TOG公司实现营业收入235，386，200元，净利润335，279，200元(含债务重组利润238，091，300元)，经营活动现金流量65，458，200元。相关资产情况详见《关于回复上海证券交易所2018年年度报告询证函的公告》(公告号:2018-2018-2018)中对问题8:勘探开发行业业务发展的回复:2019-030)由公司于2019年5月22日在指定信息披露媒体披露。

2.董事会的审批程序

第二届董事会第二十五次会议于2019年6月13日召开，审议通过了《关于公司对外投资及关联交易的议案》。相关董事李春娣、朱逢学、李世光弃权，6票赞成，0票反对，0票弃权。本次关联交易金额为3000万美元(折合人民币2.07亿元)，占公司2018年经审计净资产的8.73%。本次对外投资及关联交易需提交股东大会审议通过。

独立董事提前批准对外投资和关联交易，并发表独立意见。详见本公司当日披露的《独立董事关于预核第二届董事会第二十五次会议相关议案的意见》和《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》。

3.该投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方及关联关系

1.关联方基本情况

公司名称:新华华夏国际能源发展有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:周海民

注册资本:420，049，920元

经营范围:石油科技领域的新能源开发、石油产品销售、石油开采、天然气开采、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

2.关联关系

鑫华夏能源目前的股权结构:

注1:周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长，勘探开发行业专家。

注2:以上认缴的注册资本已四舍五入。

李春迪先生，1951年出生，中国国籍，无海外居留权，硕士学位。曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多元化经营部主任，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

此次对外投资的目标公司是新华华夏迪拜，上海仲满投资控股有限公司(以下简称“仲满控股”)是新华华夏能源的控股股东。这笔外国投资构成关联交易。

3.本次交易标的的基本信息

出于税收筹划的目的，新华华夏能源通过一系列空壳公司收购了TOG。

(1)股权结构(一)2018年12月22日，公司第二届董事会第19次会议审议通过《关于公司对外投资及关联交易的议案》，同意公司向新华华夏能源及其全资子公司投资1.2亿元人民币，取得11.59%的核心资产。本次交易完成后，李春迪持有核心资产的79.56%，是腾格尔项目的实际控制人。鑫华夏能源的股权结构如下:

(2)2018年12月26日，核心资产价值1.5亿美元，仲满控股向新华华夏能源增资4.839亿元。增资完成后，仲满控股持有新华华夏能源57.22%的股份，成为新华华夏能源的控股股东。仲满控股持有53.4%的核心资产，协同演员朱逢学、李宇驰通过仲满控股间接持有50.13%的核心资产。剑阁项目实际控制人由李春娣变更为朱逢学、李玉池。新华华夏能源的股权结构如下:

(三)本次交易是指公司或其全资子公司向新华迪拜增资3000万美元，折合人民币2.07亿元。增资完成后，公司将持有其核心资产总额的30.54%。本次交易完成后，一致行动人朱逢学、李宇迟通过仲满控股间接持有核心资产39.39%的权益，并仍为腾格尔项目的实际控制人，实际控制人未发生变化。新华华夏能源的股权结构如下:

(2)财务数据

TOG公司审计报告

新华华夏迪拜的股权价值主要来自TOG公司。截至2018年12月31日，经德勤审计，出具了强调事项的无保留意见审计报告。重点项目为2016年和2017年油气资产消耗率调整，然后对2016年和2017年财务报表进行追溯调整。TOG公司的财务状况如下:

单位:万元

注:上一次交易披露的汇率为1元人民币=53.18坚戈，本次披露数据的汇率为1元人民币=55.9797坚戈。由于2017年油气资产消耗率调整，德勤对2017年财务报表进行了追溯调整。

上述数据与2017年的指标和资产规模相比有了显著改善，与此前披露的2018年1月至11月未经审计的数字相比，经审计的数字所反映的整体盈利能力(收入和净利润指标)和利润质量(经营活动产生的净现金流量)均优于此前披露的未经审计的数字。总资产、净资产和营业利润与试验次数的差异已在《关于回复上海证券交易所2018年度报告查询函的公告》(公告第号)中披露。:2019-030)，如下:

单位:万元(3)油田区块情况

腾格里项目位于哈萨克斯坦西南部，阿克套市以东约150公里。地质上位于曼盖什拉克盆地南曼盖什拉克次盆地的霍特巴伊阶，属中小型油气田。根据第三方储量评估机构Apex油藏服务发布的储量评估报告，腾格尔项目2P原油储量为5115万桶(相当于696.82万吨)。新华华夏能源从2018年下半年开始接管腾格尔项目的技术运营，产能从2017年12月的151.8吨/天提高到2019年4月的242.4吨/天。2019年3月投产的463井初期产量稳定在64.0吨/日，创下腾格里油气田生产历史新高。

坚戈项目从2019年1月至5月的运营情况如下:

注:由于销售结算是月末发货后30天，到目前为止，5月份的销量和销售收入尚未确认。

2019年1-4月，腾格尔项目收入同比增长1153.27万元，增长19.92%；销量同比增长2299吨，增长8.95%。2019年1-4月平均油价为51.00美元/桶。

三、确定关联交易价格的一般原则和方法

本次交易拟向新华华夏迪拜增资3000万美元后，公司与前一笔交易共同持有核心资产30.54%的股权。以上估价由各方通过以下方式协商确定。

1.本次交易的估值与之前的交易一致

上述核心资产指TNG公司90%的股权，实际相当于TOG公司90%的股权份额。根据SPA协议，上述资产定价为1.31亿美元，前一笔交易对应核心资产的投资后估值为1.5亿美元。本次交易的估值与上一次交易的估值一致。

2.华夏能源从外部股东手中收购腾格尔项目的估值

新华华夏能源于2018年初开始对腾格尔项目进行尽职调查和谈判。经协商，各方于2017年12月31日以1.31亿美元的对价取得腾格尔项目90%的股权作为基准日，并于2018年5月签订股权转让协议。

自上述股权转让协议签署以来，各方已完成TNG控股LLP公司股东变更登记、哈能源部矿业权转让审批、银行债务重组(银行免除坚戈项目4399万美元债务)等事宜。相关技术团队也逐步入驻腾格尔项目，开展油区块勘探开发，核心资产基本面较收购基准日持续改善。

四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

本次交易完成后，公司在核心资产中的权益比例将进一步增加。此次交易是公司勘探开发与工程服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。通过勘探开发与工程服务的协同效应，促进工程服务业务的发展，充分发挥工程服务一体化优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。这次对外投资的资金来源是自有资金，不会对公司的经营和财务状况产生不利影响，也不会损害公司和全体股东的权益。同时，公司建议投资者仍要注意以下风险:

1.最终支付和交付的集成风险

虽然新华华夏能源和本公司支付了大部分交易对价，但新华华夏能源已经基本接管了TOG公司的日常运营，但仍可能出现未能按期支付剩余对价、交割审核或尽职调查发现的意外不利情况、交割后整合运营的不利风险等意外不利情况，上述股权变动需经哈萨克斯坦能源部批准。

2.运营风险

本所使用的审计报告基准日为2018年12月31日，可能会因运营期间需要补充审计或评估工作而面临延迟交易流程的风险。以上投资需要政府相关部门审批，可能存在审批不通过的风险。

3.操作风险(1)油价波动风险

油价直接决定了腾格尔项目未来的盈利能力。油价在国际经济、地缘政治等因素的影响下波动。如果未来油价长期持续下跌，会影响项目收益。

(2)汇率波动风险

哈萨克斯坦基础资产运营相关费用以坚戈结算，石油出口以美元结算。人民币对上述两种外币的汇率波动会影响项目的收益。

(3)资源所在国法律和政策发生变化的风险

海外石油区块的勘探开发业务受当地法律政策的影响，生产经营受到资源保护、环境保护、税收、海外投资、劳动就业、废弃义务、当地采购、社会责任等各方面政策法律的制约。未来，它可能会面临各种不利影响，如商业障碍、税收负担和哈萨克斯坦政策和法律变化造成的成本增加。

(4)准备金不符合预期风险

标的资产的石油资源尚处于开发初期，其储量主要由储量评估机构的报告和新华华夏能源的专业技术团队进行判断。未来，由于对地质条件的估计和认识不足，实际储量可能低于目前的估计储量。

(5)技术和操作风险

由于潜在资产的油藏位于天然气储层之下，未来的综合勘探开发可能会面临勘探开发和钻井工程方面的技术障碍，从而导致意想不到的产量。同时，在勘探开发过程中，可能会出现因操作不当、技术失误等原因造成的各种作业风险和安全事故。

(6)开发计划未按预期获得批准的风险

哈萨克斯坦的石油区块开发计划，要经过相关部门批准后才能实施，相关部门在平衡各方利益，整合国家整体生产计划后，才会批准相应的开发计划。未来可能存在发展规划中的产能扩张计划未完全获批，导致利润低于预期的风险。

特此宣布。

仲满石油天然气集团有限公司董事会

2019年6月15日

股票代码:603619证券简称:仲满石油公告号: 2019-040

仲满石油天然气集团有限公司

董事会关于2018年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

一、股东大会相关信息

1.股东大会的类型和会议次数:

2018年度股东大会

2.股东大会日期:2019年6月25日

3.截止过户日期

二.关于添加临时提案的信息

1.提议人:上海仲满投资控股有限公司

2.提案程序描述

2019年6月5日，公司宣布召开股东大会的通知。仅持股36.59%的股东上海仲满投资控股有限公司于2019年6月14日提出临时提案，并以书面形式提交股东大会召集人。根据《上市公司股东大会规则》的有关规定，现将股东大会召集人予以公告。

3.临时提案的具体内容

关于公司对外投资及关联交易的议案

公司或其全资子公司计划向新华国际能源发展有限公司的子公司新华迪拜增资3000万美元，折合人民币2.07亿元..详见公司当日披露的《外商投资及关联交易公告》(公告2019-039号)

三.除上述临时提案外，2019年6月5日公布的原股东大会通知保持不变。

四.增加临时提案后的股东大会相关信息。

(一)现场会议的日期、时间和地点

会议日期和时间:2019年6月25日09: 30

地点:上海市浦东新区江山路3998号4楼多功能会议室

(二)网上投票制度、起止日期和投票时间。

网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

网上投票起止时间:自2019年6月25日起，

截止2019年6月25日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为股东大会当日9:15-15:00。

(3)记录日期

原通知的股东大会记录日期保持不变。

(四)股东大会提案和有表决权的股东类型

1.每份建议书的披露时间和媒体

有关上述建议的详情，请参阅本公司于2019年4月27日及2019年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的公告。

2.特别决议和动议:9项

3.关于中小投资者单独计票的议案:5、6、8、9、10、11

4.涉及关联股东弃权的议案:8，11

应投弃权票的相关股东名称:上海仲满投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海红星投资中心(有限合伙)、上海公荣投资中心(有限合伙)、上海宫媛投资中心(有限合伙)

5.涉及优先股股东投票的提案:无

特此宣布。

仲满石油天然气集团有限公司董事会

2019年6月15日

备案文件(一)股东提交的增加临时提案的书面函及内容

附件1:委托书

委托书

仲满石油天然气集团有限公司董事会:

兹委托(女士)先生代表我单位(或我本人)出席2019年6月25日召开的2018年度股东大会，并代表我行使表决权。

客户持有的普通股数量:

客户持有的优先股数量:

客户股东账号:

委托人签字(盖章):受托人签字:

客户id号:受托人id号:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”的意思表示之一，并标明“”。委托人在本委托书中未作具体说明的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。