龙蟒佰利联集团股份有限公司 龙蟒佰利联集团股份有限公司公告

股票代码:002601股票简称:龙芒百里公告号: 2019-046

朗文百联集团有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

朗文安百里集团有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于2019年6月11日以通讯表决和现场表决的方式召开。2019年6月6日，根据公司章程的规定，董事会会议的通知和提案以书面或电子邮件的形式发送给全体董事。十二名董事应到会，共十二名董事亲自到会。会议由董事长徐刚先生主持。会议按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定召开并进行表决，表决结果合法有效。

二.董事会议上的讨论

董事会会议审议通过了以下议案:

1.审议通过《关于收购云南冶金新力钛业有限公司少数股东股权的议案》。

本议案详见《中国证券报》、《证券时报》、《聚超信息网(www.cninfo.com.cn)》关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东权益的公告

这项动议以12票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

2.审议通过《关于云南冶金新立钛业有限公司债转股增资的议案》，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

本方案详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《聚超信息网(www.cninfo.com.cn)》关于云南冶金新力钛业有限公司债转股增资的公告。

3.审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

有关该提案的详细内容，请参见《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)关于吸收合并本公司指定的全资子公司的公告》。

4.审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

本议案详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

三.供参考的文件

公司第六届董事会第十八次会议决议。

特此宣布。

朗文百联集团有限公司董事会

2019年6月11日

股票代码:002601股票简称:龙芒百里公告号: 2019-047

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议

朗文百联集团有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议于2019年6月11日在公司会议室召开。2019年6月6日，监事会会议通知和议案以书面或电子邮件形式发送给全体监事。会议由3名监事投票，3名监事亲自投票。会议由监事会主席冯军先生主持。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

二.监事会会议审议情况

监事会会议审议通过了以下议案:

1.审议通过《关于收购云南冶金新力钛业有限公司少数股东股权的议案》。

本议案详见《中国证券报》、《证券时报》、《聚超信息网(www.cninfo.com.cn)》关于收购云南冶金新立钛业有限公司少数股东权益的公告

这项动议以3票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

2.审议通过《关于云南冶金新立钛业有限公司债转股增资的议案》，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

本方案详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《聚超信息网(www.cninfo.com.cn)》关于云南冶金新力钛业有限公司债转股增资的公告。

这项动议以3票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

3.审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意提交2019年第二次临时股东大会审议。

有关该提案的详细内容，请参见《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)关于吸收合并本公司指定的全资子公司的公告》。

这项动议以3票赞成、0票反对和0票弃权获得通过。

三.供参考的文件

公司第六届监事会第十七次会议决议。

朗文百联集团有限公司监事会

股票代码:002601股票简称:龙芒百里公告号: 2019-048

关于收购云南冶金新力钛业有限公司

少数股东权益公告

在2019年6月11日召开的第六届董事会第十八次会议上，龙岩百联集团有限公司(以下简称“公司”)审议通过了《关于收购云南冶金新力钛业有限公司少数股东股权的议案》，现将有关事项公告如下:

一、本次交易概述

2019年5月24日，公司与云南冶金集团有限公司(以下简称“叶韵集团”)签订《产权交易合同》，转让云南冶金新力钛业有限公司(以下简称“新力钛业”)68.10%的股权和5，218，798，300元的债权，该公司于2019年4月18日在北京证券交易所由叶韵集团公开上市转让。

为促进新力钛业更快更好发展，公司计划用自有资金5341万元收购新力钛业26.18%的少数股东股权。收购后，公司持有新力钛业94.28%的股权。

根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，收购新立钛业少数股东股权的议案无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易对手的基本信息

1.交易对手名称:深特企业管理(深圳)有限公司(以下简称“深特深圳”)

2.统一社会信用代码:91440300 a5 F5 ryn 53

3.注册资本:30万美元

4.注册地址:深圳市福田区华强北街李村社区振兴路120号赛格科技园东楼6楼A18(赛格科技园6楼A-C轴和17-21A18)

5.法定代表人:赵艳

6.成立日期:2018年6月4日

7.企业类型:有限责任公司(外资法人独资)

8.经营范围:项目投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询(均不含限制项目)、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术支持、自主开发技术成果转让；货物和技术的进出口(不包括进口分销)。

9.深特深圳持有新立钛业26.18%的股权，实际出资额为人民币534，135，500元。

10.深特深圳与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无任何关系。

三.新立钛业基本情况(一)基本情况

1.企业名称:云南冶金新力钛业有限公司

2.统一社会信用代码:91530000713410966K

3.注册资本:20.4亿元人民币

4.注册地址:云南省昆明市西山区春雨路913号

5.法定代表人:刘建良

6.成立日期:1999年7月5日

7.公司类型:其他有限责任公司

8.经营范围:钛铁矿采选(按采矿许可证批准的面积和有效期限开采)；高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫酸、次氯酸钠的生产及自产产品销售；自营和代理各种商品和技术的进出口；冶炼设备的制造、安装和维护。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。

(二)本次交易前后新立钛业股权结构的变化(三)新立钛业财务状况

经石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，新立钛业(非合并报表)最近一年及一期财务数据如下:

单位:万元

四.股权转让协议(草案)主要内容(一)交易双方，

受让方(以下简称“甲方”):朗文百联集团有限公司

转让方(以下简称“乙方”):深特企业管理(深圳)有限公司(二)交易主体

本次交易的标的是乙方合法持有的新立钛业26.18%的股权..

(3)本次交易的对价

经甲乙双方协商一致，确认本次交易对价为人民币5341万元(大写:人民币5341万元)。

(4)过渡期损益安排

在过渡期内，标的股权产生的任何合法收益和损失应归属于甲方..

动词 （verb的缩写）本次交易的定价依据和合理性

本次交易前，公司通过公开退市方式，受让了叶韵集团持有的新立钛业68.10%的股权及相关债权。为增强公司对新力钛业的管控能力，提高决策效率和运营效率，整合经营条件、技术条件和与公司的协同作用，交易价格为深特深圳对新力钛业实际出资额的10%，即人民币5341万元。本次交易的定价遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，符合相关法律法规。

不及物动词该交易的目的及其对公司的影响

此次交易有利于扩大公司在新力钛业的持股比例，增强公司对新力钛业的管控能力，提高决策效率和运营效率，促进新力钛业尽快恢复生产和恢复正常运营，使公司在促进新力钛业更快更好发展的同时分享更多权益。同时，这笔交易也有助于公司整合人力资源、技术等资源，提高公司盈利能力，进一步增强公司在行业内的竞争力和影响力，符合公司的发展战略和长远规划。

七.该交易的风险

1.资本风险

为了维持新立钛业的正常运营，短期内需要更多资金，后续项目的推广需要投入大量资金。新立钛业存在营运资金不足的风险。

2.商业风险

目前，新立钛业处于停产状态，部分技术和管理人员流失。重启业务还需要一段时间，短期内能否提升经营业绩还不确定。

3.管理风险

由于发展历史、管理理念和管理文化的差异，在整合过程中需要持续运行，这可能会给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与新立钛业的重大经营决策，任命部分董事和管理人员，加强资源整合，确保对下属公司的有效管理和控制。

八.其他事项

本公司将按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》及时履行信息披露义务，并邀请投资者关注本公司在指定信息披露媒体上的公告。

九.供参考的文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

2.公司第六届监事会第十七次会议决议。

股票代码:002601股票简称:龙芒百里公告号: 2019-049

关于云南冶金新力钛业有限公司债转股增资的公告

在2019年6月11日召开的第六届董事会第十八次会议上，龙岩百联集团有限公司(以下简称“公司”)审议通过了《关于云南冶金新力钛业有限公司债转股增资的议案》，现将有关事项公告如下:

一、本次增资概述

2019年5月24日，公司与云南冶金集团有限公司(以下简称“叶韵集团”)签订《产权交易合同》，转让了2019年4月18日由叶韵集团在北京产权交易所公开上市转让的云南冶金新力钛业有限公司(以下简称“新力钛业”)68.10%的股权和5，218，798，300元的债权。

为了改善新立钛业的财务结构，增强其绩效能力和融资能力，进而提高其可持续经营能力，公司拟以5，218，798，300元的债权增资。

本次增资将由公司与新力钛业召开股东会审议通过，并签署相关协议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.新立钛业基本情况(一)基本情况

1.企业名称:云南冶金新力钛业有限公司

2.统一社会信用代码:91530000713410966K

3.注册资本:20.4亿元人民币

4.注册地址:云南省昆明市西山区春雨路913号

5.法定代表人:刘建良

6.成立日期:1999年7月5日

7.公司类型:其他有限责任公司

8.经营范围:钛铁矿采选(按采矿许可证批准的面积和有效期限开采)；高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫酸、次氯酸钠的生产及自产产品销售；自营和代理各种商品和技术的进出口；冶炼设备的制造、安装和维护。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。

(二)此次增资前后新立钛业股权结构的变化

注:本公司拟收购深特企业管理(深圳)有限公司持有的新力钛业26.18%的股权，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购云南冶金新力钛业有限公司少数股东股权的议案》，详见本公司于2019年6月13日在《中国证券报》、《证券时报》和《居巢信息网(www.cninfo.com.cn)》披露的《收购云南冶金新力》。

(三)新立钛业财务状况

经石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，新立钛业(非合并报表)最近一年及一期财务数据如下:

单位:万元

三.本次增资的主要内容

本公司拟将新力钛持有的5，218，798，300元的全部债权转换为新力钛的股权。根据资产评估有限公司于2019年5月31日出具的评估报告(平保字[2019]胡0605号)作为评估基准日，公司持有的新力钛业债权账面金额为521，879.83万元，市值为521，879.83万元。鉴于新立钛业目前净资产为负，公司持有的新立钛业债权按1元/股的价格按账面金额折算为权益521，879.83万元，新立钛业注册资本由204万元增加至725，879.83万元。

四.本次增资的目的及其对公司的影响

公司以债转股形式增资，可以大大减轻新力钛业的偿债压力，改善财务结构，优化财务指标，增强业绩能力和融资能力，进一步提高可持续经营能力，从而为新力钛业钛白粉和海绵钛业务的恢复生产和后续发展创造有利的财务条件。新力钛业恢复生产并恢复正常运营后，公司将真正形成四省五地六大生产基地，进一步巩固和提升其在钛白粉行业的领先地位，同时使海绵钛行业成为公司新的利润增长点，进一步完善钛精矿、一氯化钛渣、海绵钛、海绵钛、钛合金的整个产业链，提高公司整体运营效率，实现“打造深度精钛产品、精细钛衍生物”的发展目标。

此次对新立钛业的增资不会损害公司和股东的利益，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

动词 （verb的缩写）该交易的风险

1.资本风险

为了维持新立钛业的正常运营，短期内需要更多资金，后续项目的推广需要投入大量资金。新立钛业存在营运资金不足的风险。

2.商业风险

目前，新立钛业处于停产状态，部分技术和管理人员流失。重启业务还需要一段时间，短期内能否提升经营业绩还不确定。

3.管理风险

由于发展历史、管理理念和管理文化的差异，在整合过程中需要持续运行，这可能会给公司带来一定的管理风险。公司将通过参与新立钛业的重大经营决策，任命部分董事和管理人员，加强资源整合，确保对下属公司的有效管理和控制。

不及物动词其他事项

本公司将按照《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》及时履行信息披露义务，并邀请投资者关注本公司在指定信息披露媒体上的公告。

七.供参考的文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

2.公司第六届监事会第十七次会议决议。

股票代码:002601证券简称:龙芒百里公告号: 2019-050

关于吸收合并全资子公司的公告

在2019年6月11日召开的第六届董事会第十八次会议上，龙岩百联集团有限公司(以下简称“公司”)审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将有关事项公告如下:

一、此次吸收合并概述

为了有效整合公司现有资源，降低管理水平，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司焦作邢台资源综合利用有限公司(以下简称“邢台公司”)。合并后，邢台公司的独立法人地位将被取消，其所有资产、负债、业务和人员将由公司继承。

本次合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次并购仍需提交公司股东会审议批准。

二.被合并方的基本信息

1.公司名称:焦作邢台资源综合利用有限公司

2.统一社会信用代码:914108030778442010

3.注册资本:1089.31万元

4.注册地址:焦作市中站区新源路玉龙利联办公楼

5.法定代表人:金三亮

6.成立日期:2013年9月12日

7.企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

8.经营范围:利用钛石膏生产销售建筑用标准砖、烧结砌块、烧结薄壁砖、烧结空芯砖、免烧砖、隔音砌块；设备和房屋租赁。

9.股权结构:邢台公司是公司100%控股的全资子公司。

10.财务状况:截至2018年12月31日，邢台公司经审计总资产31，958，200元，净资产41，995，300元；营业收入9.05万元，营业利润-1147.62万元，净利润-1163.12万元。

三.本次吸收合并的主要内容

1.公司整体吸收合并邢台公司后，公司存续经营，取消邢台公司独立法人资格。

2.合并完成后，邢台公司的所有资产、负债、业务和人员将依法由公司继承。

3.授权公司管理层根据有关规定确定合并基准日，合并基准日至完成日产生的损益由公司承担。

4.合并各方应编制资产负债表和财产清单，并履行通知债权人和在报纸上发布公告的程序。

5.根据法律法规要求，并购双方将签订《吸收合并协议》，共同完成资产转让、股权变更、工商登记等相关手续；公司董事会授权管理层全权处理此次合并的具体组织实施。

6.吸收合并后，公司注册资本和股东不变。

7.并购双方将履行各自的法定审批程序，经批准后正式签署《并购协议》。双方将积极办理资产转移及相关权属变更登记手续，并依法办理被合并方的解散和注销手续。

四.此次合并的目的及其对公司的影响

这种合并可以降低公司的管理水平，简化内部会计，降低管理成本，提高运营效率。作为邢台公司的全资子公司，其财务报表已经纳入公司合并报表，因此此次合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，也不会损害公司和股东的利益。

动词 （verb的缩写）供参考的文件

1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

2.公司第六届监事会第十七次会议决议。

股票代码:002601证券简称:龙芒百里公告号: 2019-051

关于举办2019年第二次

股东特别大会通知

一、会议召开基本情况(一)股东大会会议:2019年第二次临时股东大会。

(二)股东大会召集人:股东大会由公司董事会召集。经公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，同意召开股东大会。

(三)会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法合规。

(4)会议时间:

1.现场会议:2019年6月28日星期五下午14:30

2.网上投票:通过深交所交易系统的网上投票时间为2019年6月28日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月27日15:00至2019年6月28日15:00。

(五)会议召开方式:股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式召开。

(6)会议记录日期:2019年6月21日星期五

(7)与会者

1.于记录日期持有本公司股份的普通股东或其代理人。

本公司于备案日(2019年6月21日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册的全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并投票。股东的代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.法律法规规定应当出席股东大会的其他相关人员。

(8)会议地点:公司会议室。

二.会上审议的事项(一)议案名称

议案一:关于云南冶金新立钛业有限公司债转股增资的议案；

议案二:关于吸收合并全资子公司的议案。

(2)建议书的披露

上述议案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过[详见第六届董事会第十八次会议决议公告(公告号::2019-046)发表于2019年6月13日《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)》。

(3)特别强调的事项

根据《上市公司股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会审议的议案1以普通决议通过，议案2以特别决议通过。本次股东大会审议的议案将分别计入中小投资者的投票，并及时披露。

第三，提案代码

四.会议登记事项

1.登记方式:自然人股东必须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；公司股东必须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股证明和与会人员身份证进行登记；委托代理人有身份证原件和授权委托书原件。外国股东可以通过书面信函或电子邮件注册(必须提供相关证明复印件)，请认真填写回执进行注册确认。公司不接受电话注册。上述信息必须在注册截止日期前送达或邮寄至公司董事会办公室。

2.报名时间:2019年6月24日(上午9:00 -11:00，下午14:00 -17:00)。

3.注册地:公司董事会办公室。

邮政编码:454191

电话:0391-3126666电子邮件:002601@lomonbillions.com

关联人:张海涛乔波

4.会议费用:出席股东大会现场会议的股东自行承担交通、住宿及费用。

动词 （verb的缩写）参与网上投票的具体操作程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。具体操作如下:

(1)网上投票程序

1.普通股投票代码及投票简称:投票代码为“362601”，投票简称为“龙白投票”。

2.填写投票意见。

填写投票意见:同意、不同意、弃权。

3.当股东对一般提案进行表决时，他们被认为对所有提案表达了相同的意见。

股东对一般提案和具体提案进行反复表决时，以第一次有效表决为准。股东先表决具体提案，再表决总提案的，以已表决的具体提案的表决意见为准，以其他未表决的提案的表决意见为准；如果先表决总提案，再表决具体提案，则以总提案的表决意见为准。

(二)深圳证券交易所交易系统投票程序

1.投票时间:2019年6月28日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

(三)深圳证券交易所网上投票系统投票程序

1.深圳证券交易所网上投票的具体时间为2019年6月27日下午15时(现场股东大会前一天)至2019年6月28日下午15时(现场股东大会结束之日)。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票时，必须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证指引(2016年修订)》进行身份认证，并取得《深圳证券交易所数字证书》或《深圳证券交易所投资者服务密码》。具体的身份认证流程可以在互联网投票系统的《http://wltp.cninfo.com.cn规则指南》栏目中找到。

3.根据获得的服务密码或数字证书，股东可以在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

不及物动词供参考的文件

公司第六届董事会第十八次会议决议。

附件:股东代理委托书

授权函

兹委托(女士)先生代表我单位(本人)出席朗文百联集团有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表我行使表决权。

委托期限:自签署之日起至本次股东大会结束。

本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

客户签字(盖章):

客户id号:

客户持有的股份数量:

客户的股东账户:

受托人/代理人签字(盖章):

受托人/代理人身份证号码:

受托人日期:

注意:

1.请在“同意”、“反对”或“弃权”空框中填写“”。选民只能表达“同意”、“反对”或“弃权”的意见。修改、用其他符号填写、多选或不选的投票无效，将被视为弃权。投票前请阅读投票规则。

2.本委托书有效期:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

3.以上格式的授权委托书或自制复印件有效；委托单位应当加盖公章。