股权转让合同 股权转让协议（中英文对照版）

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股权转让协议

股权转让协议

本股权转让协议(以下简称“本协议”)由以下各方于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _签署:

本股权转让协议(以下简称“本协议”)由以下双方于________(日期)在________(城市)签订:

甲方:甲方。

乙方:乙方

甲方称为“转让方”，乙方称为“受让方”，所有签字人统称为“双方”，单独称为“双方”。

上述各方在下文中统称为“双方”，单独称为“一方”。甲方以下简称“转让方”，乙方以下简称“受让方”。

鉴于:鉴于

(1)甲方于年月日出资设立(市)乐凯南丰餐饮管理有限公司，注册资本为人民币100万元，已全部缴足。

(1)甲方于____ _年_ _ _ _ _月_ _ _ _ _日成立_ _ _ _(市)鑫源南丰餐饮管理有限公司。公司注册资本为人民币100万元，已全部缴足。

(2)甲方拟出售其目前持有的公司股权；受让方愿意购买转让方希望出售的股权。

(2)甲方现拟出售其公司股份；乙方愿意购买该股份。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、友好协商的原则，甲乙双方达成如下协议，以资共同遵守:

现在，根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，并考虑到本协议所包含的前提和双方约定，双方达成如下协议:

第一次转让的条件和支付的价格

第1条转让条件和支付价格

1.1根据本协议条款，甲方同意将其在公司的100%股权出售给受让方；受让人同意购买所有股份。

1.1根据本协议的条款，转让方特此同意向受让方出售100%的公司股份，受让方同意向转让方购买本协议项下转让的股权。

1.2本协议生效后，原章程终止，根据相应法律法规重新制定章程。

1.2自本协议生效之日起，原公司章程终止。应根据相关法律法规制定新的公司章程。

1.3根据本协议条款，甲方将其持有的幸运南方餐饮管理有限公司100%的股权以人民币x万元的价格转让给乙方。

1.3根据本协议的条款，转让股权的总购买价格应为人民币×元(“购买价格”)。

1.4各方承认并同意，该转让价格是受让方在本协议项下应向转让方支付的唯一价格，受让方及其任何关联企业均不对本次股权转让承担任何未来或额外的支付义务。

1.4双方承认并同意，购买价格是受让方向转让方支付的唯一金额，且受让方和其任何关联公司对转让方在本协议项下股权转让的任何未来或额外付款概不负责。

1.5价格支付

1.5价款支付

A.受让方应在本协议签署生效之日起x天内向转让方支付上述转让价格的30%;

a.购买价格的百分之三十应在协议签署后X天内付清；

b .本协议项下的股权转让经相关审批机构批准后x日内，受让方向转让方支付上述转让价格的30%；

b.如果审批机构批准该协议，则在X天内支付购买价格的另外百分之三十；

C.受让方应在本协议项下股权转让登记变更完成后X日内，向转让方支付上述转让价格的40%；

c.购买价格的剩余百分之四十应在所有登记程序完成后X天内付清。

d .受让方支付的转让价款应支付至转让方指定的银行账户。

d.转让方支付的转让价款应支付至转让方指定的银行账户。

1.6转让方和受让方应根据相关法律承担本股权转让协议项下各方的税收和其他政府支付义务。

1.6转让方和受让方应分别负责支付根据适用法律向各方征收的与股权转让相关的税款和其他政府税费。

第2条先决条件

第2条先决条件

2.1先决条件。

2.1先决条件。

A.鉴于本协议涉及外商投资企业并购境内企业的法律监管，为确保本协议签署后的顺利实施，完成或发生以下情况是本协议项下股权转让的前提条件:

a.鉴于本协议涉及对外商投资企业的法律监管和对国内企业的收购，为确保本协议签署后能够顺利履行，本协议以下列条件下股权转让的完成或出现为前提条件:

(1)公司权力机构根据本协议的条款通过决议批准股权转让；

(1)公司董事已通过决议，批准:根据本协议条款进行股权转让；

(2)审批机关批准本协议项下的股权转让；

(2)审批机关已批准本协议项下的股权转让；

第3条陈述和保证

第3条陈述和保证

3.1转让方的承诺和保证

3.1转让人的陈述和保证

A.转让方合法拥有本协议项下拟转让的股权，并保证在签署本协议后积极配合受让方办理股权转让的审批和登记手续；

a.本协议项下的转让方依法拥有转让股权，并保证其将在本协议签署后积极配合受让人办理股权转让的审批和登记手续；

B.本协议项下转让的股权不存在抵押、质押或任何其他形式的权利限制；

b.转让方对所转让的股权拥有完全的、无负担的所有权，该所有权应无任何抵押、质押或任何其他类型的负担；

不存在任何与本协议内容相关或影响其签署或履行本协议的未决诉讼、仲裁、法律或行政或其他程序或政府调查；

c.在本协议签署后，以及股权转让在登记机构登记完成后，不存在也不会有任何可能涉及转让股权或股权转让合法性的诉讼、行动、起诉或任何其他程序；

d .在签署本协议前，甲方已履行其通知其他股东转让的义务，其他任何股东均已同意或放弃对本协议项下拟转让的股权的优先购买权；

d.转让方已采取所有适当和必要的公司行动来批准和授权本协议的执行和履行，并保证所有其他股东已放弃购买选择权；

3.2受让方的承诺和保证

3.2受让人的陈述和保证

A.乙方是根据中国法律合法成立和存续的公司；

a.乙方是依照中华人民共和国法律法规成立的法人；

B.乙方有足够的资产支付甲方股权转让款，并已获得本协议项下股权转让的公司权利机构及相关投票机构的投票同意；

b.受让方已采取所有适当和必要的企业和法律行动来批准和授权本协议的执行和履行；

C.本协议的签署和履行是合法有效的，根据本协议的条款，对受让方具有约束力和强制力。

c.本协议的执行和履行不会违反任何适用法律或法规的规定，或任何判决、裁决、合同、协议或对其有约束力的其他文书。

第四条协议完成日期

第4条结束

4.1竣工日期。

4.1截止日期。

根据本协议条款，股权转让的完成日期为审批机关批准股权转让并在登记管理机关完成变更登记之日。

根据本协议的条款和条件，股权转让的终止(“终止”)应在审批机关批准股权转让并在工商局完成登记程序之日进行。

第五条违约及补救措施

第5条违约和补救

5.1各方应严格履行其在本协议项下的合同义务。如果任何一方未能按照规定履行其在本协议项下的义务，或未能充分、适当地履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的声明和保证被证明是虚假、不正确或误导的，则该方应被视为违约方(以下简称“违约方”)。如果违约，另一方(以下简称“非守约方”)有权根据其独立判断采取以下一项或多项措施对违约进行补救:

5.1双方应严格履行各自在本协议项下的义务。任何一方(就本条款而言，即“违约方”)如果未能履行或未能充分和适当地履行其在本协议项下的义务，或者如果其在本协议中的任何陈述和保证被证明是虚假的、不准确的或误导的，将被视为违反了本协议。如果发生此类违约，其他方(就本条款而言，“非违约方”)有权自行决定采取以下一项或多项补救措施:

A.暂停履行其在本协议项下的合同义务，直到违约方补救其违约行为；

a.暂停履行其在本协议项下的义务，直到违约方补救违约行为；

B.如因违约方违约导致本协议项下股权转让无法完成，或守约方签订本协议的商业目的受到实质损害，且该损害无法弥补，或即使能够弥补，违约方未能在合理期限内弥补，守约方有权书面通知违约方单方面终止本协议，本书面通知自发布之日起生效；

b.如果违约方的违约导致股权转让无法完成，或对非违约方签订本协议的商业目的造成重大挫折，且这种挫折是不可弥补的，或如果可以弥补但非违约方未在合理的时间内纠正，则非违约方有权通过向违约方发出书面通知立即单方面终止本协议，该书面通知应在其发出之日生效；

C.要求赔偿违约方的所有损失(包括守约方遭受的直接经济损失以及因本协议而产生的各种费用和开支)。

c.要求违约方赔偿所有损失，包括本协议产生的成本和费用。

5.2本协议规定的权利和救济应视为累积的，该行为不影响依法享有的其他权利和救济。

5.2本协议中规定的权利和补救措施应是累积的，是对法律规定的其他权利和补救措施的补充，并且不影响法律规定的其他权利和补救措施。

5.3如果本协议或本协议的其他条款因任何原因无效或终止，本条款规定的守约方的权利和补救措施应继续有效。

5.3如果本协议或本协议的任何其他条款因任何原因无效或终止，本条款中规定的非违约方的权利和补救措施应保持有效。

第六条适用法律

第六条适用法律

6.1适用法律

6.1适用法律。

本协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

本协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

第7条争端解决

第七条争议的解决

7.1咨询

7.1磋商。

由本协议引起的以及与本协议的履行或解释相关的争议应首先由各方友好协商。

如果出现与本协议的解释或执行有关的争议，争议双方应通过友好协商解决争议。

7.2仲裁

7.2仲裁。

如果双方未能在六十(60)天内达成争议解决方案，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决应为最终和专属裁决。争议的仲裁地点是x。

如果在六十(60)天内未能达成双方均可接受的争议解决方案，则该争议应按照本协议的规定通过仲裁最终解决。仲裁应根据中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则进行，该规则在特定争议提交仲裁时有效，该规则被视为通过引用纳入本条。仲裁应在x进行。

第8条生效和修正

第八条效力和修改

8.1生效日期

8.1生效日期

本协议自双方签字盖章之日起生效。

本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.2修订

8.2修正。

除非双方达成并签署书面协议，并经审批机关批准，否则对本协议内容的任何修改和变更均属无效。

对本协议的任何修改，除非以书面形式作出，并经各方签字和审批机关批准，否则无效。

第九条其他条款

第9条杂项

9.1本协议构成双方之间关于本协议项下股权转让的完整协议，其效力超过双方之前就本协议所作的任何意向表达或理解，并且只能在双方授权代表签署书面协议的情况下进行修改或变更。

9.1本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，取代任何先前表达的意图或理解，只能由双方授权代表签署的书面文件进行修改或修订。

9.2本协议是可分割的。如果本协议的任何条款不合法或无效，则其他条款的有效性不受影响。

9.2本协议是可分割的，因为如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，违规条款应被删除，而不影响本协议的其余条款。

9.3任何一方未能或延迟履行本协议项下或与本协议相关的任何权利、权力或特权不应视为弃权；单独或部分不履行或延迟履行任何权利、权力或特权不应被视为排除履行本协议项下的任何预期义务。

9.3本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下或与本协议相关的任何其他合同或协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该权利、权力或特权的放弃；任何权利、权力或特权的单独或部分行使也不排除将来行使这些权利、权力或特权。

9.4本协议以中文和英文书写。如有差异，以中文版本为准。

9.4本协议以英文和中文书写和执行。如果两个版本之间的协议和解释有任何差异，以中文版本为准。

双方已于上述日期签署本协议，以资证明。

兹证明，本协议双方已由其正式授权的代表于上述日期签署本协议。

(本页无正文)

这一页的其余部分故意留白，仅用于签名。

(签名省略)