总经理负责制 中铁二局：总经理工作规则（2017年1月修订）

中国铁路高新技术产业股份有限公司总经理工作规则(2017年1月修订)第一章总则第一条为了规范中国铁路高新技术产业股份有限公司(以下简称“公司”)总经理的工作和行为，确保公司经理有效履行管理职能，高效经营， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中国铁路高新技术产业股份有限公司章程》(以下简称《公司法》)第二条的规定，本工作规则对管理人员具有约束力。 管理者既要遵守本工作规则的规定，又要遵守相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第二章总则第三条公司设经理，经理在董事会领导下，执行董事会决议，负责公司的日常经营管理。经理实行总经理负责制。经理层设总经理1人，副总经理若干人，总会计师1人，总工程师1人，总经济师1人，总法律顾问1人。其他经理协助总经理工作，并根据总经理的委托行使职权。第四条《公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的人员，以及被证券监督管理机构认定为禁止上市的人员，其禁令未解除的，不得担任公司经理。第五条总经理任期三年，任期届满，可连选连任。-1-总经理可在任期届满前辞职。总经理因特殊原因不能履行职务时，董事会应指定另一名高级经理代行其职务。董事可以兼任总经理或副总经理。第六条公司高级管理人员应严格执行股东会和董事会的相关决议，不得随意变更或拒绝执行股东会和董事会的决议或超越职权。客观条件或经营环境发生变化时，应及时向董事会报告。第七条经理层其他高级管理人员受总经理委托，负责公司的日常经营管理工作，对总经理负责，并在其职责范围内出具相关业务文件。第三章总经理的职权第八条总经理行使下列职权: (一)组织实施董事会决议；(二)主持公司的生产、经营和管理；(三)根据公司发展战略和经董事会批准的年度经营目标、经营计划和投资计划，制定公司年度财务预算方案和决算方案；(4)组织制定公司内部管理机构设置计划；(五)按照国家有关规定，组织制定公司的基本管理制度；(六)组织制定公司的具体规章制度；(七)组织制定公司的利润分配和亏损弥补方案；(八)组织制定公司增加或减少注册资本的方案；(九)组织制定公司债券发行计划；-2- (10)负责组织领导公司内部控制的日常运作；(十一)组织制定公司风险与合规管理制度，包括风险评估、财务控制、内部审计和法律风险控制；(十二)组织起草章程修订方案；(十三)向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、首席法律顾问；(十四)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司负责管理人员；(十五)制定公司员工的工资、福利、奖惩和收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；(十六)提议召开董事会临时会议；(十七)公司章程及董事会授予的其他职权；(十八)董事会认为必要的其他事项。第九条董事会授权总经理对下列事项行使决策权: (一)单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的董事会授权范围内的公司融资；(二)公司为自身债务设定的资产抵押和质押，单笔金额不超过公司最近一次经审计净资产的2%；(三)单笔金额不超过公司最近一次经审计净资产2%的预计费用。董事会对总经理授权的事项，应在总经理办公会议上讨论论证后方可行使。-3-第十条总经理及其他高级管理人员不得有下列行为: (一)利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司金融资产；(二)挪用公司资金。(三)以个人名义或者其他个人名义开立账户存储公司资产或者资金；(四)违反公司章程规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保的；(五)违反公司章程或者未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，利用职务之便，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自行或者为他人经营与公司相同的业务；(七)接受他人与本公司交易的佣金为己有；(八)擅自泄露公司秘密的；(九)利用关联关系损害公司利益。(十)违反法律、法规、部门规章和公司章程规定的其他忠实义务的行为。公司高级管理人员违反前款规定取得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四章汇报制度第十一条公司建立定期的经济活动分析会和年度工作会议，实行-4度制，由总经理主持，总结当前生产经营和各项行政事务的实际情况，分析存在的问题，提出解决问题的措施，安排下一步工作。第十二条公司实行总经理负责制。总经理应就公司日常经营管理中的重大决策和重大事项，定期或不定期向公司董事会和监事会提交相关报告，并对报告的真实性负责。(1)总经理应定期向董事会报告，并确保报告的真实性和完整性。报告的基本内容:1。当前生产经营情况和下一步经营计划及工作安排；2.年度或半年度业务计划；3.年度财务预算和决算；4.利润分配方案和损失补偿方案；5.重大合同的签订和执行、资金运用、损益情况；6.股东大会和董事会决议的执行情况；7.其他重要事项。(2)不定期报告的基本内容:1。公司每年计划实施或准备实施的重大投资项目和重大合同的签署和实施；2.各子公司(分公司)的经营情况；3.公司重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件；4.公司日常经营管理中的重大问题，如资金运用、损益等。第十三条董事会或监事会认为必要时，总经理应根据董事会-5或监事会的要求报告工作。董事会、监事会的质询应当如实提供有关情况。第十四条公司发生重大事件或其他紧急情况时，总经理应及时向董事长报告。第五章总经理办公会议和总经理专题会议第十五条公司实行总经理办公会议和总经理专题会议制度。总经理办公会议研究决定总经理职权范围内的重大事项，由总经理主持，全体经理参加，董事会秘书参加；可邀请公司董事、监事、党委委员、工会主席参加。总经理办公会议规则如下:(1)总经理办公会议一般由所有经理参加。因故不能参加会议的经理可以在会议前就问题提出书面意见。(2)总经理办公会议的时间和议题由总经理决定。(3)总经理办公会议研究决定问题，遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，总经理提出领导决策意见，形成会议决议和纪要，以供监督。(4)对于提交总经理办公会议研究的议题，主管副总经理应召开专题会议进行研究并提出意见；对意见分歧很大的问题，应该向会议说明。-6-第十六条总经理专题会议负责协调解决公司日常经营活动的具体事宜。由总经理或其他高级管理人员主持，相关高级管理人员和其他管理层相关人员参加。会议规则如下:(1)总经理专题会议在充分听取各部门意见的基础上，提出解决方案；如难以提出解决方案，主持人应及时提交总经理办公会议研究。(2)总经理专题会议形成的意见，在《总经理专题会议要点》中发布实施。第十七条总经理办公会议和总经理专题会议由公司办公室组织召开。第十八条公司办公室负责组织对会议内容进行全面、客观的记录，记录员在会议记录上签名。第十九条总经理办公会议和专题会议应形成《总经理办公会议纪要》和《总经理专题会议纪要》。会议纪要的内容主要包括:会议、会议、时间、地点、主持人、参会人员、会议主要内容和约定事项，由主持人审核、签署、签发。总经理办公会议和总经理专题会议纪要应抄送董事会秘书、董事会办公室和监事会办公室。根据公司档案管理规定，会议纪要应与会议纪要一起归档保存，保存期限不得少于20年。第二十条出席和参加总经理办公会议或总经理专题会议的人员应严格遵守公司保密制度，不得泄露会议内容和约定事项。-7-第二十一条总经理应组织管理团队全体成员落实总经理办公会议和专题会议决定的事项，并责成副总经理或其他管理层和相关职能部门的高级管理人员负责落实或监督。负责实施的相关职能部门应当制定详细的工作计划和业务活动计划，并分解落实，落实责任追究制度。公司办公室负责协调、检查和实施。第六章总经理的考核第二十二条总经理及其他管理层人员的绩效考核由董事会委托的薪酬与考核委员会组织，由董事会决定。考核分为年度考核和任期考核。第二十三条董事会对总经理和其他经理的绩效评价是确定经理报酬和其他激励措施的基础。第七章附则第二十四条除另有规定外，本规则所用术语的含义与本章程相同。第二十五条本工作规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和本章程执行；本工作规则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或经法定程序修订的公司章程相抵触，应立即执行国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程，并进行修订，报董事会审议通过。第二十六条本工作规则由董事会负责解释和修订。第二十七条本工作规则自董事会审议通过之日起施行。-8-