新三板 新三板知识：客户最常问的22个问题及标准解答

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1.企业申请在新三板上市的条件是什么

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条的规定，股份公司上市申请应具备以下条件:

1.依法成立，已存在两年。有限责任公司按照原账面净资产值转为股份有限公司，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2.业务清晰，有继续经营的能力；

3.公司治理机制健全，运作合法规范；

4.股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；

5.保荐经纪人推荐并持续督导；

6.国有股转让系统公司要求的其他条件。

详见《股票上市业务规则》第二章。

2.国有企业或外资企业可以申请上市吗

根据《业务规则》第2.1条，“股份有限公司申请在全国股份转让系统上市，不受股东所有权性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司，包括民营企业、国有企业、外资企业均可申请上市，对国有或外资企业持股比例、股东背景没有特殊要求。

申请上市的股份公司有国有股东或外资股东的，除常规材料外，还需补充“国有资产管理部门出具的设立国有股的批准文件和商务主管部门出具的外资股份的确认文件”。

3.高新区企业申请上市是否有行业限制

《业务规则》第2.1条规定“股份有限公司申请在全国股份转让系统上市，……不限于高新技术企业”。新三板从促进产业结构调整的角度出发，鼓励高新技术产业、现代服务业、高端装备制造业等战略性新兴产业和新兴业态的企业申请上市，同时也接收传统行业企业的上市申请。

4.在区域股权交易场所上市的公司可以在全国股份转让系统上市吗？需要执行什么程序

符合条件的区域性股权交易场所上市公司可以申请在国有股转让系统上市，适用国有股转让系统相关业务规则规定的上市程序。但在申请上市前，需要停止其在区域股权市场的转让和发行。发行和转让行为应合法合规，并在国有股转让系统上市前完成区域股权市场退市程序。

5.申请上市公司需要政府的确认函吗

考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在上市公司后续监管和风险处置方面的职责。因此，《业务规则》取消了中关村试点期间“省级人民政府出具的非上市公司股份转让试点资格确认函”的规定。

6.股东超过200人的企业如何申请上市

《业务规则》第1.10条规定，“在《非上市公众公司监督管理办法》实施前，股东人数在200人以上的股份有限公司，经有关法律、行政法规和部门规章规定并经中国证监会确认后，可以向全国股份转让系统申请上市”。因此，股东超过200人的股份公司，在申请在全国股份转让系统上市前，应当按照证监会的有关规定进行确认。关于如何确认200名以上股东的企业，中国证监会发布了《非上市公众公司监管指引第4号——非上市200名以上股东股份有限公司申请行政许可有关问题审查指引》。

7.大股东解除限售有哪些相关规定？上市前12个月内控股股东和实际控制人以外的股东买卖股票是否受到限制

《公司法》第一百四十二条规定:“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当报告公司持有的股份及其变动情况。任职期间每年转让的股份不得超过公司所持股份总数的25%。上述人员持有的股份在离职后六个月内不得转让。”

根据《业务规则》第2.8条，“上市公司控股股东和实际控制人在上市前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的股份数量为上市前持有股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为上市日和上市满一年、两年。控股股东和实际控制人直接或者间接持有的股份在上市前12个月内已经转让的，除保荐证券公司为做市业务取得的首次股票做市股份外，应当按照前款规定进行股份管理。限售期股票持有人因司法裁决、继承等原因发生变更的。，后续持有者应继续实施股票销售限制。”

八、为股份公司申请上市、公开转让、定向发行等业务提供专业咨询的会计师事务所或律师事务所需要申请核准或备案的

为股份公司向国有股转让系统申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，无需向国有股转让系统申请审批或备案。但根据财政部和中国证监会的有关规定，会计师事务所从事证券期货相关业务必须取得证券期货业务许可证；根据司法部和中国证监会的有关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派的律师，必须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，开展检查、制作、出具法律意见书等执业活动。

九、全国中小企业股份转让系统如何收费

根据《全国中小企业股份转让系统有限公司关于收费的通知》的有关规定，投资者在全国股份转让系统转让股份时，必须按交易金额的一定比例缴纳转让手续费；上市公司申请其股票在国有股转让系统上市时，必须按股本总额缴纳初始上市费和年度上市费。具体收费标准详见《通知》附件《全国中小企业股份转让系统上市公司股份转让服务费清单》和《全国中小企业股份转让系统两家网络公司和退市公司股份转让服务费清单》。

十、拟上市的股份公司在上市前可以申请股权质押贷款，此项业务是否会影响上市申请的提交？如有可能，股份公司上市后如何办理股权质押贷款的股份登记？是限制性股票吗

上市前，拟上市公司可依法申请股权质押贷款，必须履行必要的内部决议程序，签订书面质押合同，办理工商登记手续。只要不存在股权纠纷等纠纷，原则上不影响其上市。上市后，上市公司也可以依法申请股权质押贷款，但必须按照中国证券登记结算有限责任公司的要求办理股权质押手续..

申请股权质押贷款的股份在股份公司上市后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，并在质押期间限制转让。质权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。

十一、是否申请上市公司设立独立董事

国家中小企业股份转让制度对上市公司设立独立董事没有强制性要求，上市公司可以根据自身企业特点制定相关规定。

十二.上市公司准备以不同的价格向外部投资者和原股东增资。有可能吗？

上市公司定向发行应遵循同股同价的原则。

在同一个定向发行中，不同认购人的认购价格应该一致。员工认购股份的，应当执行相关会计准则并披露信息。

十三.股权激励能否实施

上市公司可以通过定向发行对员工进行股权激励。上市公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以有针对性地参与公司发行的股份认购，也可以转让其持有的公司股份。上市公司向特定目标发行股票时，股东总数可以超过200人，但每次定向发行，公司股东以外的投资者总数不得超过35人。因此，上市公司定向发行股权激励应符合上述规定。需要注意的是，根据规定，国有股转让制度允许尚未行使股权激励的公司申请上市。

十四.如何看待新三板的流动性

根据证监会的说法，新三板主要是为了企业发展、资本投入和退出，而不是为了交易。在这种情况下，如何看待新三板的流动性引起了人们的关注。新三板上市公司以创新型、创业型、成长型中小企业为主，股权集中度高，交易需求相对较弱；此外，NEEQ致力于发展专业投资市场，投资者多为风险投资基金、股权投资基金、产业资本等专业机构，以长期投资为主。交易需求决定机构供给，上市公司的特点和投资者结构决定新三板的股票交易在主板市场不会有很高的换手率。但“适度的市场流动性”是交易场所发挥资源配置和风险管理功能的基本前提。新三板将通过合理的制度安排，努力提高市场流动性，增强市场定价和资源配置功能。一是放宽上市公司股票发售限制，增加市场流通股票数量；其次，减少单盘报价佣金数量，将最低交易单位调整为1000股；三是丰富交易方式，通过协议、做市商、竞价等方式满足上市股票多样化的流动性需求。在做市商制度方面，新三板采用传统的竞争性做市商制度，即股票转让给市场时，必须有两个以上的做市商愿意为其做市商；做市商应继续在新三板交易中发布双向报价，并在其报价范围内根据其报价履行与投资者的交易义务；在做市商转让模式下，投资者和做市商达成交易，但投资者不能达成交易。企业和做市商之间的选择主要遵循市场化原则。做市商的初始股票可以在新三板上市前通过股东转让、股票发行、买入等方式获得。做市商制度的推出是中国证券市场的创新尝试。为防范风险，新三板对做市商报价和库藏股管理进行实时监控和动态监管，重点关注可能出现的违规报价、串通报价、利润转移和内幕交易等情况。

十五.上市公司如何融资

NEEQ致力于打造一体化金融服务平台，不断丰富融资方式和品种，为中小企业提供多元化、个性化的金融服务。上市公司可以通过发行普通股、优先股、公司债券等金融工具直接融资，也可以通过新三板等金融机构建立的服务平台间接融资。新三板支持企业上市前、上市中和上市后实施融资。目前，新三板上市公司主要通过股票发行筹集资金。其特点如下:

一是手续简化，融资快捷，事后备案。股票发行没有财务条件，上市公司可以独立掌握所有发行流程，只需在发行验资完成后向新三板提交备案材料，不会因事先审批而延误发行进度。

二是公司自治，需要融资，不强制限售。新三板不限制股票发行的新股发售，也不强制规定每次发行的间隔时间，公司可以按需实现融资。

三是定价方式多样化。上市公司可以通过路演进行推荐，通过询价确定发行对象和发行价格，或者与具体发行对象协商确定发行价格。

四是认购形式多样化。除现金认购外，发行人还可以用其他非现金资产认购。

十六.新三板投资者适当性管理体系设计的主要考虑因素是什么？为什么这次个人投资者的门槛调整到500万？未来投资者准入门槛会调整吗

整体而言，NEEQ是一个专业的投资市场，需要建立一个与小微企业风险相匹配的投资者适宜性管理体系。主要基于以下三点考虑:一是中小企业业绩波动大，操作风险高，要求投资者有较强的风险识别和承受能力；第二，多元化的专业投资者结构是市场内部稳定机制和市场创新发展的基础和前提，有利于市场功能的创新；第三，专业投资市场的发展符合新三板自律和风险防控的内在要求，有利于培育理性投资和长期投资的市场文化。对于自然人投资者，NEEQ从财务状况、投资经验、专业知识等方面都有严格的准入条件。主要有三个原因:一是试点扩大后，上市公司的社会关注度会进一步提高，市场风险溢出会更广泛地扩散，需要更加谨慎地控制市场风险；二是以深化市场功能、提高市场效率为重点，强化市场制度创新和产品创新，严格准入管理，预留空用于市场创新风险控制；第三，机构和自然人的标准趋同，更有利于投资者适宜性管理制度的实施。经过系统测算，将自然人投资者标准调整为500万元证券资产，符合市场发展和风险防控的要求。新三板积极培育和发展机构投资者，鼓励和推动证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，引导和鼓励证券公司、基金公司等金融机构推出定向投资产品。不符合“500万元证券资产”标准的自然人投资者可以通过上述定向投资产品参与市场。投资者进入门槛不是一成不变的，新三板会根据市场发展阶段、投资者团队成熟度和市场需求进行相应调整。

17.新三板上市公司如何直接向沪深交易所申请上市交易

根据国务院49号通知精神，在新三板上市的公司可以直接申请在证券交易所上市，但上市的前提是上市公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在总股本、股权分散程度、公司规范运作、财务报告真实性等方面符合相应要求。新三板坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择。企业可以根据自身发展需要和条件，自主选择进入不同层次的资本市场。根据新三板业务规则，上市公司向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或者向其他证券交易所申请股票上市的，应当向新三板申请停牌；如果中国证监会批准上市公司公开发行股票并在证券交易所上市，或者其他证券交易所同意上市公司股票上市，新三板将终止其股票上市。

18.区域股权市场和新三板之间是否有便捷的转让渠道

根据国务院49号令，在区域股权转让市场进行非公开股权转让的公司，也可以在新三板申请公开股权转让，但必须满足两个条件:一是区域股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》；第二，股份公司必须符合新三板的上市要求。新三板鼓励符合上述条件的区域股权转让市场上市公司申请在新三板上市。原则上，运营发展规范的区域性股权转让市场上市公司可以更加便捷高效地申请在新三板上市，新三板将根据国务院决定的要求和证监会的部署，进一步研究更加便捷顺畅的衔接机制。

19.新三板在全国范围内扩张后，新三板的审计标准、程序和流程是否有任何变化

试点扩大后，NEEQ上市公司的审计准则没有变化。根据国务院49号文件和《非上市公众公司监督管理办法》，新三板对与中国证监会相关的程序和机制进行了相应修改。今后，股东不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统上市公开转让，证监会将免除审批，不再进行“事前”审查，不再出具批复文件。新的第三委员会将进行自我监管审查。企业通过审核后，新三板将直接出具上市批准书。股东超过200人的股份公司申请在新三板上市公开转让，取得中国证监会的批准文件后，向新三板申请上市手续。新的第三板

它主要服务于创新型、创业型和成长型中小企业的发展，但不限于中小企业。根据企业自愿参与的原则，全国创业板市场将同意符合上市条件并符合监管部门信息披露基本要求的企业上市。新三板在上市审核中坚持市场化原则，充分发挥中介机构作用，引导上市公司如实披露信息，依法合规经营；上市条件不设定财务指标，新三板不判断上市公司是否有投资价值，引导市场中介和投资者自主选择。

20.新三板在全国范围内扩张后，企业申请在新三板上市是否会形成排队现象

为了迎接全国的扩张，新三板在组织建设和工作流程上做了充分的准备和优化。目前新三板已形成稳定精干的员工队伍，能充分保障上市审核等业务工作有序开展。此外，新的第三委员会建立了一个简单有效的审计程序。据统计，2013年新规实施后，全国教育考试委员会受理材料并出具审核意见通常需要30个工作日左右。此外，中国证监会发布上市公司公开转让批准文件的时间一般不超过从申请材料到上市完成的40个工作日。为方便市场各方参与，NEEQ正在加紧“电子提交、网络沟通”的办公系统，提高工作效率。需要注意的是，新三板不限制规模，也不调节节奏。全国扩大后，NEEQ将继续提高考试效率，简化考试流程，企业上市不会出现排队现象。

二十一、保荐经纪公司为什么要继续监管上市公司

新三板实行保荐经纪制度。保荐经纪人在公司上市期间需要履行持续监管义务，主要包括五个方面:一是引导和监督上市公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查；二是引导和督促上市公司完善治理机制，提高规范运作水平；三是培训上市公司董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人；四是对上市公司信息披露和公司治理进行现场检查；第五，当发现上市公司存在违规行为时，应及时向新三板报告，并酌情发布风险警示公告。新的第三委员会将发布持续监管保荐经纪人的准则，并澄清和完善保荐经纪人持续监管的责任。要求保荐券商持续监管上市公司。一是发挥市场的培育功能，帮助上市公司尽快熟悉资本市场，为其可持续发展奠定基础；二是通过持续监管，保荐券商可以优先为上市公司提供融资、做市商、并购等资本市场服务。建立市场化的激励约束机制，统一保荐经纪人的权利、责任和利益，鼓励保荐经纪人推荐有发展潜力的企业与中小企业一起上市成长。

22.如何考虑新三板上市公司的退出机制

“进退”和“新陈代谢”是资本市场健康发展的重要条件。新三板为上市公司提供了市场准入和市场退出机制。根据新三板业务规则，上市公司有下列情形之一的，新三板将终止其股票上市:中国证监会批准其公开发行股票并在证券交易所上市，或者证券交易所同意其股票上市；终止上市申请已获新三板批准；年度报告或者半年度报告未在规定期限内披露的，自到期之日起两个月内未披露年度报告或者半年度报告；保荐经纪人与上市公司解除持续监管协议，上市公司自停牌之日起三个月内未与其他保荐经纪人签订持续监管协议的；上市公司被清算组或经理清算并注销公司登记；新三板规定的其他情形。导致公司终止上市的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐、新三板批准，公司股票可以重新上市。退出新三板的上市公司会有更个性化的选择。