中航重机 中航重机股份有限公司公告

股票代码:600765证券简称:AVIC重型机械公告号: 2019-018

中航重型机械有限公司

关于公司董事、监事和高级管理人员

承诺延长所持股份锁定期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2019年3月12日，AVIC重型机械有限公司收到由公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《承诺书》。为了维护公司的市场形象，增强投资者对公司可持续发展的信心，认可公司的长期投资价值，上述董事、监事和高级管理人员自愿承诺延长其所持公司股份的锁定期。详情如下:

自承诺函发出之日起，AVIC重型机械所持股份的锁定期自愿承诺为24个月。在此期间，AVIC重型机械直接和间接持有的股份不会转让或委托他人管理，公司也不会回购这些股份。

除权除息，如发行股票、资本公积转股本、配股等。，新增加的股份数量将在此期间自动锁定。

除上述承诺外，还需按照中国证监会和上海证券交易所关于上市公司增持和减持股份的相关规定，履行对上市公司的告知、备案和公告义务。

本公司将督促相关董事、监事和高级管理人员严格履行上述承诺，并按要求履行相关信息披露义务。建议投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此宣布。

AVIC重型机械有限公司董事会

2019年3月12日

股票代码:600765证券简称:AVIC重型机械公告号: 2019-017

中航重型机械有限公司

关于收到上海证券交易所2018年度报告审计后询证函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

2019年3月12日下午，AVIC重型机械有限公司收到《关于AVIC重型机械有限公司2018年度报告后审计的询函》，具体内容如下:

根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》、上海证券交易所《行业信息披露指引》等规定的要求，本公司2018年度报告于事后经上海证券交易所审核，为方便投资者理解，现要求本公司进一步补充披露以下信息。

一、占用非经营性资金

1.年报显示，报告期内，公司与大股东及其子公司发生两次非经营性资本交易，期末仍有1.01亿元未清偿。2017年，公司还与控股股东的子公司进行了非经营性资本交易。要求公司补充披露: 报告期内占用非经营性资金的具体情况，包括占用时间和占用形成的原因；由于与大股东及其关联企业发生非经营性资本交易的长期原因，公司是否建立并实施了有效的内部控制制度；本公司于2018年12月转让其子公司AVIC世信燃气轮机有限公司时，是否存在处理非经营性资本交易的相关协议；公司对上述非经营性资金占用的整改措施及目前的整改进度。

二、关于之前的股权转让

2.2018年12月5日和26日，公司分别召开董事会和股东大会，审议批准AVIC以1元的对价向控股股东转让新股权。近年来，AVIC世信的业绩呈明显下降趋势。截至2018年10月底，处于资不抵债状态，净资产-3.07亿元。2017年，公司对AVIC世信的股权投资进行了全额资产减值损失。本次交易完成后，由于往年超额亏损和资产减值准备转回，本期利润增加1.95亿元。请问公司:补充披露年末进行上述交易的主要考虑因素，是否存在调整利润的情况；基于本次交易的经济实质，说明本次交易是否为控股股东对公司的直接或间接捐赠，交易价格是否公允，上述影响计入当期损益而非资本公积的原因及合理性；结合AVIC新业务发展、主要产品下游行业及行业竞争情况，说明报告期内业绩持续下滑、亏损较大的原因及合理性；补充披露本次交易对公司个别报表和合并报表的影响。

第三，关于公司的行业和运营

3.年报显示，该公司主要从事锻造、液压和环境控制业务。报告期内，公司实现营业收入54.44亿元，同比下降3.86%，扣除非盈利后净利润1300万元，同比下降90.42%，经营活动现金流量净额3.85亿元，同比下降57.7%。在营业收入基本稳定的情况下，业绩大幅下滑。要求公司根据主要产品、业务模式、销售回报和行业竞争格局，分析和说明净利润和现金流变化趋势与扣除后营业收入变化之间差异较大的原因和合理性。

4.年报显示，公司的锻铸业务包括航空空业务和非航空空业务。2018年营业总收入38.49亿元，同比增长4.49%，毛利率27.31%，同比下降1.2个百分点。但公司在年报中表示，锻铸产品正在向高端、精密、规模化方向发展，请结合航空空业务和非航空空业务的具体运营和行业情况，分析说明在行业整体向高端转型的情况下，锻铸业务毛利率下降的原因。

5.年报显示，公司的液压业务主要通过其子公司AVIC力源液压有限公司开展。自2015年以来，利源公司实现营业收入分别为6.6亿元、6.11亿元、6.15亿元和6.96亿元，利润总额分别为4200万元、0400万元、-1.22亿元和-1.09亿元。请结合液压业务的发展、公司主要产品类别、客户和行业的竞争格局，说明液压业务业绩在经营收入基本保持稳定的情况下继续下滑至亏损的原因。

6.年报显示，报告期内，公司每季度营业收入分别为10.61亿元、14.95亿元、12.68亿元和16.19亿元，每季度收入占比基本稳定，但每季度归属于母亲的净利润分别为2700万元、4100万元、1.41亿元和1.24亿元。 扣除后的净利润分别为2500万元。经营活动产生的净现金流量分别为-8600万元、9900万元、1.95亿元和1.75亿元，整体波动较大，第四季度扣除后的净利润出现较大亏损。 请公司:结合具体业务发展、行业特点、结算方式，分析说明各季度经营活动的营业收入、净利润、扣除后净利润与现金流变化趋势不匹配的原因及合理性；补充披露第四季度扣除后净利润损失较大的原因，以及第四季度亏损但经营活动现金流量大幅增加的原因。

7.年报显示，报告期内，公司向国航空工业集团有限公司所属公司发生关联销售13.43亿元，占公司年度销售收入的24.68%，同比增长40.3%。关联交易金额巨大且增长迅速。请贵公司:分类列出上述关联交易的构成，并说明报告期内关联销售大幅增长的原因；关联交易定价机制的补充披露，定价是否公平，是否履行了相应的审查和披露程序。

8.年报显示，报告期内，公司高端智能设备产品实现营业收入1300万元，同比增长153.18%，但毛利率仅为0.71%。2015年以来，该业务毛利率分别为29.36%、7.09%、-119.72%和0.71%，波动较大。要求公司披露:高端智能设备业务的主要产品和具体业务模式；每年毛利率波动较大的原因。

9.年报显示，新能源投资行业营业收入6500万元，营业成本9500万元，毛利率-46.30%。请公司:补充新能源投资业务的经营状况和业务发展情况；结合2018年华航空工业新能源投资有限公司69.3%股权转让，剥离新能源业务发展计划，增加在业务亏损情况下不完全停止新能源投资业务的考虑。

10.年报显示，报告期内，公司实现对外营业收入4.51亿元，同比增长173%，但毛利率仅为11.02%，明显低于平均毛利率26.24%。要求公司根据主要地区、客户和向国外销售的产品类型补充披露:报告期内国外业务大幅增长的原因；毛利率低于国内业务的原因。

四.财务会计信息

11.年报显示，公司应收票据和应收账款期末余额46.66亿元，同比增长14.7%，占公司营业收入的85.70%，占公司总资产的38.65%。应付票据和应付账款期末余额35.58亿元，同比增长13.2%，占公司经营成本的88.31%，占公司总资产的29.48%。请教公司:结合商业模式和信贷政策，分析应收票据和应收账款、应付票据和应付账款期末余额的合理性，是否与同行业公司水平一致；前五名应收账款总额15.52亿元，占期末应收账款余额总额的43.7%。分析并说明前五名应收账款形成的原因，是否存在关联关系，资金回收的进度及可能存在的风险。

12.根据年报，公司预付1.39亿元。请补充披露:根据预付款项的用途披露预付款项的构成，并分析形成的原因及合理性；具体列出报告期内新增预付款项的对象、金额和用途，并明确是否存在关联关系。

13.年报显示，公司2018年终止经营后净利润为-1.77亿元。根据相关规定，要求公司:补充经相关处置组确认为终止经营的认定依据；补充披露相关财务数据。

14.年报显示，公司2018年研发支出2.01亿元，同比增长23.56%，其中“其他”项目1700万元，同比增长237.06%。要求公司补充披露:具体R&D内容是否有相应的R&D结果；对比同行业的公司，说明公司的R&D投资是否与行业水平一致；“其他”项目的具体构成及报告期内大幅增加的原因。

15.年报显示，公司现金流量表中“收到的与经营活动有关的其他现金”的利息收入为人民币1900万元，同比增长252.78%。要求公司作出补充披露:将上述利息收入划分为“业务活动产生的现金流量”的考虑；报告期内利息收入大幅增加的原因。

16.年报显示，2018年公司员工总数为7136人，比2017年减少618人。然而，2018年，公司“支付给员工和为员工支付的现金”为9.45亿元，同比增长3%。请公司在员工数量大幅下降、业绩下滑的情况下，定量分析支付给员工的现金增长的合理性。

V.其他

17.年报显示，公司其他应收款中，梅河口市华通金属材料有限公司活期账户510万元，安顺安达燃气有限公司活期账户494万元，占比较大，且账户均为5年以上。要求公司披露:上述当期款项形成的原因，以及欠款是否与公司有关系；长期无法恢复的原因。

18.根据年报，由于历史原因，公司共有约1.7亿元的房屋和建筑物未完成产权证。要求公司补充披露: 上述财产的收购时间、未能完成产权证的具体原因、后续是否有明确的处理方案；上述财产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营的相关风险。

针对上述问题，公司根据《格式准则第2号》和《上海证券交易所行业信息披露指引》的要求，认为因特殊原因不适用或确实不便披露的，应当说明不能披露的原因。

要求我公司注册会计师就上述问题1-6、8、10-15发表意见。要求公司于2019年3月13日披露“询证函”，于2019年3月20日前回复并披露询证函，并按要求对定期报告进行相应的修改和披露。公司会按照上交所的要求及时办理。

特此宣布。

AVIC重型机械有限公司董事会

2019年3月12日