【k酷国际影城】武汉当代名声文化股份有限公司发布公告，公司及公司控股子公司签署了《可转股债权投资协议》及相关交易。

证券代码：600136证券简称：当代声誉公告编号：林林2017-093号

武汉现代明城文化有限公司。

公司及公司控股子公司签署《可转股债权投资协议》及相关交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

武汉当代名声文化股份有限公司(以下简称“公司”)将宁波梅山保税港区星海云泉餐饮投资合资企业(有限合资) (以下简称“星海云泉”)作为可转换债券投资者，向公司控股子公司武汉当代未来剧场管理有限公司(以下简称“未来剧场”)贷款，提供50

由于星海云天的执行事务伙伴武汉星岛创业投资基金管理有限公司(以下简称“星岛投资”)是公司相关法人，因此此次交易构成公司的相关交易。

截至此次相关交易(包括此次交易)，过去12个月，公司等相关人士(现代集团及控股子公司)的相关交易达到3000万韩元以上，累计金额超过公司最近审计净资产的绝对值5%以上。

这次交易要提交公司股东大会审议批准。

风险提示：指未来剧场，指出这次获得星海云天提供的贷款后，未来是否能获得快速收益、人才是否流失、能否按时偿还债务等风险。

一、相关交易概述

(一)相关交易简介

为了促进未来剧场的快速发展，2017年8月1日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议了《关于控股子公司指点未来影院接受晟海云天可转股债权借款的议案》，同意以星海云天以股份指向未来剧场的方式贷款50000万韩元，指出公司和未来剧场、省会投资、数字智能剧场

将未来剧场指为公司控股子公司，公司出资5100万韩元(出资比例51%)。其他股东包括省会投资出资3900万韩元(出资率39%)、数字智能影院出资1000万韩元(出资率10%)。

此次交易不构成《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》规定的重大资产重组。

(b)关系说明

成都投资是当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“现代集团”)全资子公司、现代集团总公司控股股东武汉新成韩理化股份有限公司的控股股东，成都投资的法定代表人王明老师是公司第八届董事会董事，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第10.1.3条的规定，

(三)相关交易的累计说明

截至此次相关交易(包括此次交易)，过去12个月，公司等相关人士(现代集团及控股子公司)的相关交易达到3000万韩元以上，累计金额超过公司最近审计净资产的绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易应提交公司股东大会审议。

二、有关各方介绍

公司名称：宁波梅山保税港区星海云天地奋斗者合资企业(有限合资)

综合社会信用代码：91330206MA28YRNR49

公司类型：有限合伙公司

执行事务伙伴：武汉省会创业投资基金管理有限公司

注册地址：北仑区梅山大道商务中心18号办公楼2226室。

伙伴关系期间：2017年3月30日至2037年3月29日

业务领域：股权投资及相关咨询服务。

股东情况：武汉省会(GP，持有星海云天0.2%股份)、武汉宝卓化工公司(LP，星海云天39.92%股份)、宁波梅山保税港区道俊投资合资企业(有限合资)(LP，星海云天59%)。

经营情况：星海云天自成立以来没有开展实际业务。

此次交易之前，星海云天没有与我公司和我公司控股子公司发生其他交易行为。此次交易前，星海云天执行事务伙伴星岛投资与总公司、数字智能影院共同投资成立了未来影城，除战术和此次贷款外，星岛投资没有与总公司和总公司控股子公司发生其他交易行为。

除上述关系及此次交易外，星海云川与公司之间没有产权、业务、资产、债券债务、人员等其他关系。

三、大象公司的情况介绍

公司名称：武汉现代定点未来电影院管理有限公司。

统一社会信用代码：91420100MA4KP1L48G

公司性质：有限责任公司

法定代表人：周家民

居住地：武汉东湖新技术开发区高科技大道666号光谷生物创新院C7栋617号。

注册资本：1亿元

出资方式：现金

经营范围：电影院投资(国家法规、国务院决定限制和禁止项目除外)不得以任何方式公开募集和发行基金。) (不得从事公共存款吸收或变相吸收，不得从事贷款发放等金融业务。)租赁广告设计、制作、代理、发布单位所有场所；组织会展服务文化艺术交流活动。展览展示活动电影放映设备技术服务；日用百货、玩具、工艺品(文物除外)、电子产品(电子出版物除外)销售以下业务范围仅限于分公司运营：放映电影；餐饮服务预包装食品散装食品零售；电子游戏服务电影虚拟现实体验服务。

经营情况：

截止目前，指点未来影院已完成了对北京K酷国际影城100%股权的收购。

截止2016年12月31日，指点未来影院总资产219,585,552.38元，净资产219,585,552.38元，2016年度实现营业收入0元，净利润

－41,447.62元。以上数据未经审计。

四、协议的主要内容

1、为促进指点未来影院发展，公司与晟道投资、数字智慧影院同意接受晟海云天作为可转股债权投资人借指点未来影院提供借款50,000万元现金。

2、晟海云天应于本协议签订后5个工作日内为指点未来影院提供附带转股权的借款30,000万元，该借款的年利率为：自指点未来影院收到全部30,000万元借款之日起前三年的年利率为7.2%；第四、第五年的年利率为7.4%。指点未来影院应在行权日之前每年12月15日向晟海云天支付上述相应利率对应的利息。

3、晟海云天应于本协议签订后5个工作日内为指点未来影院提供附带转股权的借款20,000万元，该借款的年利率为：自指点未来影院收到全部20,000万元借款之日起五年内的年利率为7.2%。

4、晟海云天有权于交割日起三年届满之日后，将前述所投资的附带转股权的借款中部分或者全部金额由债权置换为指点未来影院股权，晟海云天可根据指点未来影院经营状况提前行使置换权；若晟海云天行使上述权利，指点未来影院仍应在行权日之前每年12月15日向晟海云天支付7.2%利率对应的利息。

5、晟海云天应保证其行使置换权不会造成公司丧失对指点未来影院的实际控制权。晟海云天承诺届时将接受指点未来影院股东会基于上述目的而提出的、包括但不限于修改章程并约定本公司在股东会中拥有一票否决权等要求。

6、如晟海云天选择不行使前述第3条中所述权利，则指点未来影院应于交割日起五年届满之日前向晟海云天承担债务。指点未来影院应将前述约定利率所对应的金额于每年12月15日向晟海云天支付。

7、在晟海云天不行使前述第3条中所述权利的前提下，指点未来影院有权根据自身经营状况于交割日起三年届满之日后五年届满之日前提前偿还上述借款及附带转股权的借款，届时指点未来影院依据本协议所应支付给晟海云天的本金应以亿元的整数倍偿还、利息按实际投资时长调整。

8、除晟海云天同意外，借款仅用于指点未来影院日常运营及影院并购。

9、如指点未来影院违反本协议构成重大违约，导致晟海云天在本协议项下的主要目的无法达成的，晟海云天有权单方决定借款期限提前到期，并随时要求指点未来影院支付以下款项：借款本金、届时计算到还款日的借款利息及违约赔偿（如有）。

10、债转股行使方式采用向指点未来影院定向增资方式，晟海云天以全部借款认购指点未来影院全部新增注册资本的方式行使。

11、届时指点未来影院全体股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利。

12、晟海云天认购指点未来影院增资股份的估值按行权时上一自然年度指点未来影院12.5倍的净利润（即12.5倍P/E）进行确定。

13、按照前述增资价格，晟海云天根据其全部附带转股权的借款人民币50,000万元确定晟海云天认购指点未来影院的实际股份数（总投资额/增资每股价格），从而确定指点未来影院最终增资数量。

14、本协议自签署之日起，且各方权利机构审核通过后生效。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司同意控股子公司指点未来影院本次接受晟海云天的借款，旨在通过其提供的资金支持，加速指点未来影院的快速发展，积极拓展公司影视方面相关业务的发展,促进公司影视传媒板块相关业务的健康发展。

（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

由于指点未来影院成立至今的时间较短，预计短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、重要风险提示

（一）指点未来影院从设立到有序运营并实现盈利尚需一定的周期,该周期的长短存在不确定性；

（二）指点未来影院接受本次借款后，盈利能力是否达到预期的快速增长尚存在不确定性；

（三）如指点未来影院未来投资的影院无法保障其核心团队留任导致核心人员流失,将直接影响影院的经营。

（四）如未来指点未来影院因投资失败或经营不善，其将存在是否有能力偿债的风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次议案已经公司第八届董事会第二十四次次会议于2017年8月1日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，公司独立董事、审计委员会发表了审核意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

八、历史关联交易情况

公司出资5,100万元（出资比例 51%）与晟道投资、数字智慧影院共同投资设立指点未来影院。该事项已经2016年10月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过（详见公司公告：临2016－113号）。

九、备查文件目录

（一）第八届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的审核意见；

（四）公司审计委员会关于公司第八届董事会第二十四次会议相关事项的审核意见；

（五）公司与晟道投资、数字智慧影院、晟海云天签署《关于武汉当代指点未来影院管理有限公司之可转股债权投资协议》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年8月2日