【梅雁】广东大雁吉祥股份有限公司发布了关于全资子公司玛吉安矿业有限公司矿业权及资产租赁经营的公告。

证券代码：600868证券简称：大雁吉祥公告编号：2016-038

广东梅岩吉祥水电有限公司。

全资子公司梅州市玛姬安矿业有限公司关于矿业权及资产租赁经营的公告。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：公司的全资子公司玛吉安矿业有限公司将矿业权及矿区及矿长范围内的所有设施及办公场所等所有资产，根据目前情况出租给平源彦建荣实业有限公司。双方商定，租赁期限为10年，租赁价格以第三方机构发行的《评估报告书》为基准，租赁费以固定租赁费浮动租赁费方式计算。其中浮动租赁费参照双方约定的长江有色金属网公布的现货市场每月白银和钨的平均价格涨幅进行波动计算。

这笔交易不属于相关交易。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次交易将提交2016年第二次临时股东大会审议表决。

一、交易概述

公司的全资子公司梅州市玛姬安矿业有限公司将矿业权及矿区和矿长范围内的所有设施及办公场所等所有资产根据目前情况出租给平源彦建荣实业有限公司。双方于2016年11月24日签署《梅州市梅雁矿业有限公司采矿权租赁合同》，将租赁期限定为10年，租赁价格以第三方机构发行的《评估报告书》为基准，租赁费用以固定租赁费浮动租赁费方式计算。其中浮动租赁费参照双方约定的长江有色金属网公布的现货市场上每月白银和锑的平均价格涨幅进行变动计算(见本公告第4点《交易的主要内容及履行安排》)。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易不构成相关交易，也不构成按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定进行的重大资产重组。

二、当事人介绍。

1、当事人基本情况。

平源彦建荣实业有限公司于2003年11月26日在平源县工商和质量技术监督局注册成立，经营“铁矿开采、销售”。石灰石销售”，注册资本为1000万韩元，法定代表人3763:叶秋萍。

2、当事人的财务指标(未审计)

单位：万韩元

三、交易的基本情况

(a)交易对象

1.此次交易的对象是公司全资子公司玛吉安矿业有限公司的采矿权以及矿区和选矿场范围内的所有设施和办公场所等所有资产的经营权。交易分类是租赁资产。

2、交易的所有权明确，没有限制抵押、抵押和其他转让的情况，没有诉讼、仲裁事项或扣押、冻结等司法措施以及妨碍所有权转让的其他情况。

780210 363，相关资产运营说明

(1)梅州市玛姬安矿业有限公司持有的开采许可证为银矿、锑矿。生产规模600万吨(矿石)/年；矿区1.04平方公里；根据广东省地质局第八地质大队发布的《广东省梅县梅雁矿业有限公司2013年度矿山储量年报》结果，大雁矿业公司截至2013年底的固定矿产资源储量如下：

累计资源储量：银锑矿石316.051Kt；不确定。金属量：银89.10吨，锑6116.77吨；

拥有的资源储量：银锑矿石948.302Kt；不确定。金属量：银327.67t，锑16358.05t

累计确认资源储量：银锑矿石1264.353KT金属量：银416.77t，锑22474.82t

(2)梅州市玛吉安矿业有限公司根据国家建设矿山“六大安全系统”的要求，结合整顿公司现有航线的必要性，于2012年6月部分停产。2013年8月，公司为了改善井下人员的安全生产环境，节约人力成本，决定投资矿山坡度工程，提高机械化作业能力。斜坡工程于2013年通过专家审查，2014年2月正式投入施工。施工不到一年，银价大幅下降，按照生产成本计算，矿山恢复生产，矿业公司可能会出现业绩亏损。经过公司的讨论决定，玛吉安矿业公司决定全面停止生产。

目前，矿业公司原有的生产者已经妥善部署，坡度后续建设需要投入的1800万元资金无法预测矿业公司的产后利益情况，因此存在一定的投资风险。因此，公司将结合具体情况，改变管理模式，租赁经营矿业权及资产。

780210 363，交易最近一年又一期的财务指标如下。

(二)确定交易价格的原则和方法

1.公司聘用湖南金伯利矿业有限公司对梅州市玛姬安矿业有限公司宋溪银矿的矿业权进行了评价，评价标准日期为2015年12月31日，评价方法为权益法。评价结果：经过评价者现场调查和当地市场分析，根据矿业权评价的原则和程序，选择适当的评价方法和评价参数，经过计算，梅州市玛吉安矿业有限公司松溪银矿矿业权的评价标准日价值为3152.59万韩元。

2，公司聘请具有证券、期货相关评估业务资格的广东中广信资产评估有限公司，对梅州市玛姬安矿业有限公司在评估基准日2015年12月31日资产负债表内的固定资产和无形资产进行了评估。根据评价结果，运用收益法得出的结论是，在评价基准日2015年12月31日，大雁矿业公司将租赁的指定资产在规定的租赁条件下，15年租金的平均价值为人民币602万元/年。

780210 363，定价原则：根据湖南金伯利矿业有限公司矿业权评估结果及广东中光资产评估有限公司发行的中光投资评估书[2016]第237号《评估报告书》结束语。

四、交易的主要内容和履约安排

(一)租赁期限及租赁费的约定

1、租赁期限：租赁期限为10年，自合同生效之日起算。

2、关于租赁费的约定

（1）因租赁的前期属工程在建期间，未有生产且出租方已将选矿场出租至2017年9月30日止，双方同意租赁合同生效后至出租方取得安全生产许可证期间按以下方式缴交租赁费,按照先支付后使用的原则，每月的费用应于上月末付清。

a、自合同生效之日起至选矿场对外租赁终止之日期间（以出租方签订的对外租赁选矿场合同或终止租赁选矿场合同的期限为准），承租方每月向出租方缴纳固定租赁费10万元（不含税），其中设备租赁费0.6万元，房产租赁费1.0万元，其他不动产租赁费8.4万元。

b、选矿场对外租赁终止之日始（以出租方签订的对外租赁合同或终止租赁合同的期限为准）至出租方取得安全生产许可证期间，承租方每月向出租方缴纳固定租赁费50万元（不含税），其中设备租赁费3.2万元，房产租赁费4.9万元，其他不动产租赁费41.9万元。

（2）出租方取得安全生产许可证后的次月承租方同意按以下方式缴交租赁费：

a、租赁费以固定租赁费+浮动租赁费的方式缴交。固定租赁费按月缴纳，按照先支付后使用的原则，每月的费用应于上月末付清，浮动租赁费按月计算，费用应于次月结清。

b、固定租赁费（不含税）：双方同意承租方每月向出租方缴纳固定租赁费100万元，其中设备租赁费6.4万元，房产租赁费9.8万元，其他不动产租赁费83.8万元。

c、浮动租赁费（不含税）：

① 双方同意按长江有色金属网www.ccmn.cn华通现货发布的1#白银在2016年 10月份的平均价格的1.15倍 4588 元/公斤（含税）为依据，每月生产1500公斤银金属量为基数，计算浮动租赁费。

当长江有色金属网华通现货发布的1#白银每月的平均价格低于4588 元/公斤时，不计算浮动租赁费。当长江有色金属网华通现货发布的1#白银每月的平均价格高于4588 元/公斤时，按以下公式计算浮动租赁费：

A=长江有色金属网华通现货发布的1#白银在2016年10月份的平均价格的1.15倍 4588元/公斤（含税）

B=每月生产1500公斤银金属量

C=租赁期间长江有色金属网华通现货发布的1#白银每月平均价格（含税）

D=浮动租赁费（不含税）

浮动租赁费计算公式为D= [ C-A]×B×20%

② 双方同意按长江有色金属网www.ccmn.cn长江现货发布的1#锑在2016年10月份平均价格的1.15倍57788元/吨（含税）为依据，每月生产75吨锑金属量为基数，计算浮动租赁费。

当长江有色金属网长江现货发布的1#锑每月的平均价格低于57788元/吨时，不计算浮动租赁费。当长江有色金属网长江现货发布的1#锑每月的平均价格高于57788元/吨时，按以下公式计算浮动租赁费：

A=长江有色金属网www.ccmn.cn长江现货发布的1#锑在2016年10月份平均价的1.15倍 57788 元/吨（含税）

B=每月生产75吨锑金属量

C=租赁期间长江有色金属网www.ccmn.cn长江现货发布的1#锑每月的平均价格（含税）

（二）租赁经营的其它约定

1、出租方持有的采矿权许可证有效期为2012年5月1日至2022年5月1日。采矿权许可证到期后，出租方负责向相关主管部门申请续证，但费用由承租方承担；若在该证的有效期间双方共同向相关主管部门申请往-60M以下扩大矿区范围获得审批，则费用由双方按本合同的约定各自承担。如因安全、节能环保、生产许可证等运营所需证照未获得主管部门审批、国家政策变化等不可抗力原因导致采矿许可证未能续证的情况，承租方可根据自身的情况决定是否终止本租赁合同，如承租方选择终止，将不视作承租方违约，承租方因此所支出的费用（包括但不限于运输主巷道及联络巷道工程投资款、租赁经营过程中产生的电费、设备维修、保养等）由承租方承担，出租方无需承担任何赔偿责任。若因出租方原因导致采矿许可证未能续证（-60M以上）的情况，出租方将赔偿承租方的直接损失。

2、合同生效后，若承租方有意向-60M以下扩大矿区范围，则双方共同向相关主管部门申请往-60M以下扩大矿区范围 ，双方应依法依规办理手续，按出租方占20%、承租方占80%的比例承担费用（包括勘探费、采矿权价款、环评费、各项程序的办理费用及资源费等一切费用）及分享收益。根据-60M以下矿区范围的勘探结果，若审批权限超出出租方股东董事会的决策范围，应经出租方履行相应审批程序后，双方另行签订补充协议。

3、若双方在本协议签订后6个月内未就-60m以下资源申报的合作事宜达成详细的补充协议或在租赁期间往-60m以下扩大矿区范围的申请未获得主管部门审批通过，承租方可根据自身的情况决定是否终止本租赁合同。如承租方选择终止，将不视作承租方违约，承租方因此所支出的费用（包括但不限于-60M以上运输主巷道及联络巷道工程投资款、租赁经营过程中产生的电费、设备维修、保养等）由承租方承担，出租方无需承担任何赔偿责任；若承租方未选择终止，则双方按照本合同继续执行150m ～-60m标高的资源的租赁事宜。

4、租赁期间若因出租方股权变更或出租方股东发生重大资产重组事项等出租方原因导致本合同终止，前期承租方已投入工程款、扩大矿区范围等所支出的一切费用出租方按1.5倍补偿给承租方。

（三）双方权利义务

1、出租方权利义务

（1）出租方应将租赁的资产（详见资产清单移交清单）及项目有关的图纸、技术资料等在本合同生效后30日内按需移交给承租方。如因生产及工程的需要，出租方需配合承租方对章证照的使用。

（2）应按合同规定，监督承租方管理好资产，监督承租方依法经营，照章纳税，履行合同，做好指导、协调、服务工作。

2、承租方权利义务

（1）承租期间，-60m以上约定由承租方投资的范围内，包括但不限于除土地使用税外经营所产生的税费、设备维修、保养、原材料、配品配件采购、技术改造等一切费用由承租方负责。

（2）在承租期间内，如因承租方聘请人员或聘请人员的劳动仲裁诉讼等造成出租方经济损失的，则应由承租方承担一切赔偿责任。

（3）出租方提供的开采场地、设备及附属设施为现状，-60m以上如承租方因生产发展需要建设，掘进矿山主运输巷道、探矿工程及设备技术改造更换等由承租方自行筹建并负担费用。

（4）因生产系统改变，需重新掘进约二千米的运输主巷道及联络巷道工程。目前该工程已完成约六百米，剩余工程所需投入由承租方自行承担,且承租方承诺合同生效之日起算二年半内必须竣工并达到相关部门验收标准。若因不可抗力（包括但不限于工程地质条件复杂、旧巷道、水仓等影响工程进度的问题）或者变更设计或出租方原因导致工程变更，工程期限可相应顺延。如承租方不按此约定执行，出租方有权向承租方提出终止合同并可不承担任何赔偿责任。

(四)违约责任

1、双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行的应承担违约责任，给对方造成损失的，应赔偿直接损失。

2、承租方逾期未缴纳租赁费的，承租方应向出租方支付违约金，违约金按欠缴租赁费额的银行贷款同期利率1.2倍计算。若承租方超过半年未缴纳租赁费的，出租方有权收回出租物，解除合同。

3、因任一方原因造成合同终止所引起的直接和间接损失，均由违约方负责赔偿。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

1、本次交易旨在改善全资子公司的经营现状，提高资产利用率，增加公司的利润来源，降低经营风险。

2、公司的主要业务不会因履行协议而对交易对方形成依赖，也不会产生同业竞争问题。

3、公司认为本次交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。

六、本次交易应当履行的审议程序

1、公司于2016年11月24日召开第九届董事会第七次会议审议通过了关于租赁梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产，并授权董事会对梅州市梅雁矿业有限公司扩大矿区范围相关事项进行决策的决议，全体董事共9人参与表决，同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。

2、公司遵循谨慎决策原则，将本次交易提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决。

七、上网公告附件

（一）湖南金伯利矿业有限公司出具的金伯利矿评报采字[2016]05 号《采矿权评估报告书》

（二）广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2016】第237号《评估报告书》

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2016年11月25日