*ST皇台：一直苟延残喘，终于临近崩盘

7月14日，正处于保壳关键时期的*ST皇台（000995）发布了业绩预告，称上半年预计亏损1700万。

债务危机、诉讼缠身、大股东遭遇股权冻结、公司涉嫌信披违规被调查，如今业绩又萎靡不振……皇台的帽子不是第一次戴，但这次恐怕是摘不下来了。

连年亏损，反复戴帽

皇台酒业，主营皇台白酒和葡萄酒。虽然也曾得过“南有茅台，北有皇台”的美名，但那已经是十几年前的事情。而今茅台早已是白酒行业的龙头，而皇台无论营收还是净利润都只是垫底的水平，二者可谓云泥之别。自2000年上市后，皇台16年内7次业绩亏损，其中更有3次连续两年亏损，分别于2004年、2009年和2015年被戴帽。

以下是皇台上市以来的净利润走势图：

经营不佳，只能举债，近年来，皇台资产负债比率已经高达75%以上。

作为甘肃省为数不多的上市酒企之一，皇台也曾承载过政府振兴本土经济的宏愿，然而主营业务持续萎缩，多年来深陷业绩泥潭，勉力维持不被退市的现状就已经精疲力竭，何况其他。

多次转型，均告失败

并非没有寻求出路，事实上，自2014年起，皇台已有多次转型尝试，可惜均无下文。

2014年6月19日，皇台公布跨界保健品行业的预案，计划定增募资14亿元，其中6亿元用于进军保健食品领域，剩下不超过8亿元，用于补充公司后续发展资金。但10月10日公司临时股东大会审议此次定增议案时，由于二股东北京皇台商贸的反对，该议案没有获得通过。

同一时期，皇台决定收购浏阳河，彼时浏阳河急需资金救济，希望借此上市，而皇台则想利用浏阳河曾经在全国的影响力，走出本土市场。看起来各取所需，互有助益，但后来因为对浏阳河的估值和业绩预测双方未达成一致，这一“弱弱联合”最终未能成行。

2015年5月12日，*ST皇台发布公告称要开拓投资管理领域，将以自有资金1000万元，在北京投资成立一家全资子公司，主营“负责资产管理、创业投资等业务”。同样，由于二股东北京皇台商贸的反对，这一议案没有获得通过。

2015年8月，皇台决定进军番茄产业，先是以自有资金出资人民币500万元在新疆设立昌吉安格瑞产业投资有限公司，后又拟向新疆国鸿志翔等定增募资23.2亿元，用于增资建设日处理1万吨番茄生产线等5个项目。二股东北京皇台商贸虽然没能阻止昌吉安格瑞公司的设立，但却用一纸诉状成功阻挠了定增议案的执行。

2016年1月6日，*ST皇台发布公告称，北京皇台商贸以董秘未参加、未记录、未签字为由，起诉要求撤销公司2015年11月5日第一次临时股东大会作出的决议。而此次大会刚刚通过了定增募投番茄产业的议案。

2016年2月23日，*ST皇台发布公告称要收购飞流九天。作为网秦旗下的游戏发行公司，飞流九天其时估值已有40亿，而皇台仅有20亿市值，名为收购，实为卖壳，但对急需转型突破口的皇台来说，这却是一个难得的契机。可惜由于多轮沟通之后和对方仍未能就核心条款达成一致，计划最后也以流产告终。

皇台酒业一直在为公司经营困境寻找破局方案，却被北京皇台商贸频频阻挠。看起来大股东在努力保壳，而二股东则拼命扯其后腿，但事实果真如此吗？

德隆系花式借壳

实际上，当初对番茄产业定增议案持反对意见的，并不仅是二股东北京皇台商贸。2015年8月31日，番茄业巨头中粮屯河便向新疆证监会提交了一份“关于限制新疆番茄产业无序扩张的紧急请示”，正是为了阻止皇台定增番茄产业的计划。

在请示中，中粮屯河提到全球番茄酱早已产能过剩，而随着人民币的升值和劳动力等成本的上升，中国也并不具备成本优势，新疆番茄产业市场从2009年下滑到2013年，全行业已连续4年亏损。目前美国及欧洲的番茄酱价格依然在1000美元以上，而中国番茄酱价格已下跌到800美元/吨以下，跌破成本价，危及后市，2016年番茄酱价格还将进一步下行。在此情况下，皇台还要“增资建设日处理1万吨番茄生产线”，简直是雪上加霜。

当时，二股东北京皇台商贸反对定增的意见，也正是认为整个番茄行业处于非高速增长、低价竞争、无序竞争时期，以皇台现在的*ST状况，进入这个新领域，毫无优势，短期没有效益可言。

而这一论点已在皇台发布的业绩预告中得到验证：对上半年预计亏损1700万的解释，皇台给出的其中一个原因，就是由于新增的番茄业务表现不佳——番茄制品受出口市场影响，价格下降。

可见二股东言之有理。如此，难道致力于定增方案的大股东，其实判断失误？

当初信心满满认为番茄酱前景光明的大股东，曾表示主要定增对象新疆国鸿志翔的负责人张国玺在番茄产业经验丰富。而张国玺如果真的有番茄产业经验，不可能不清楚生产过剩的现状，为何还要坚持在这种高竞争、低盈利的行业做大投资？

而即使新增的番茄酱业务并没有带来良好收益，皇台大股东仍然坚持推行番茄酱拓产的定增议案，实在令人不得不心生疑问。

事实上，张国玺的确在番茄产业经验丰富，但他同样在资本运作领域驾轻就熟。张国玺，1997年到2005年任职新疆屯河（中粮屯河前身）董事、总经理，而彼时新疆屯河的控股股东则是大名鼎鼎的德隆国际战略投资有限公司。

虽然在德隆系崩盘后人员四散流落，但在皇台近年来一系列的大事件中却频现德隆系旧部身影。

2014年6月收购浏阳河事件，其时任职浏阳河总经理的人名为沈巍。

2015年4月，吉文娟等三人持股的新疆润信通斥资1亿元受让上海厚丰投资的股权，成为*ST皇台的间接控股股东，其董事兼总经理亦为沈巍。

而沈巍，正是德隆原行政总经理。

当擅长资本运作的德隆系遇到了深陷经营困境的*ST皇台，借壳获利简直是理所应当。

事实也的确如此。在资本市场上，以定增变相借壳的手法屡见不鲜，奥马电器就是一例。这种定增式借壳常会导致公司业务大幅改变，且由于新资产的注入，股价可能疯涨上十倍，滋生了大量内幕交易，也给市场带来巨大泡沫风险。

对于身在此中的德隆系来说，非公开发行后，最大定增方新疆国鸿志翔将持有*ST皇台8,175.6641万股股份，占总股本的17.58%，成为第一大股东。新疆润信通的比例将被稀释到7.48%，位列第二大股东。一旦股价飙升，自然是稳赚不赔的买卖。

但对于二股东北京皇台商贸来说，这就并非好事了。若定增成功，北京皇台商贸持股比例将被稀释到5.31%，从原来第二大股东降为第七大股东。如此，新疆国鸿志翔将在*ST皇台占据绝对控制权，而北京皇台商贸则只能退居其后，难望项背。

对于北京皇台商贸来说，这才是最大的危机。

地方政府迎头痛击

北京皇台商贸，是甘肃武威市凉州区国有资产管理局控股的公司，其背后代表的其实是地方政府。就算皇台业绩表现不佳，也仍然是一家可用于筹资建设地方经济的上市公司，国资方自然不希望皇台改换阵营，变成别人家的揽财工具。

事实上，早在2014年，国资二股东在反对皇台进军保健品行业时，就有知情人士表示：当地区政府正在大力开发建设经济开发区，他们认为皇台酒业作为当地的上市公司，募集来的资金就应当投入到开发区的建设中，支持当地经济的发展。正是因为保健品项目未来不会在开发区建设，双方有利益冲突，政府才投了反对票。

由此看来，国资方之所以反对定增番茄产业的项目，也是因为资金主要会流向新疆而非甘肃，不能增加本地的GDP。

2014年，当地政府曾对皇台草拟了总投资达26亿元的10万吨白酒、20万吨红酒搬迁扩建项目投资协议书，但在12月份的公司董事会上，除了二股东国资方代表冯瑛一人赞成以外，其余董事均投票反对。

因为大股东认为这个搬迁扩建的项目“不符合公司利益。”

地方政府的诉求，其实从未改变：民资大股东可以借壳渔利，但募集的巨资，只能用于皇台的主营业务，或者说，只能用在甘肃本地。

这才是民资大股东和国资二股东产生纠纷的根源。

从后来的事态发展来看，即使皇台正处于保壳关键期，地方政府也仍然态度坚定，不改初衷。

此前，北京皇台商贸仅因*ST皇台未能按期清偿借款事宜，便6次将上市公司诉诸法庭，涉及金额(包括利息)约9809万元。2016年1月6日，还起诉要求撤销公司2015年第一次临时股东大会作出的决议——番茄产业定增议案。

明显是希望德隆系知难而退。

内忧外患，面临退市危机

而就在大股东被二股东迎头痛击的时候，*ST皇台又遭到了深交所的质疑。

4月23日，公司披露2015年年报，实现营收1.04亿元，净利润634万元。因为成功扭亏为盈，*ST皇台当天便公告向深交所申请撤销退市风险警示。

然而，深交所却对其业绩表示疑问，比如新增的番茄业务毛利率过高等，两度发出问询，对摘帽一事迟迟没有答复。

目前，除二股东北京皇台商贸发起的诉讼外，甘肃皇台酿造有限责任公司也因为借款纠纷两次起诉*ST皇台，涉及金额合计为1.46亿元；北京中视智扬广告有限公司与*ST皇台也因广告合同纠纷对簿公堂，涉及金额达525万元。

6月22日，*ST皇台又收到一起民事诉讼，为光大兴陇信托有限责任公司与*ST皇台借款合同纠纷，牵涉金额为3547万元。

此外，大股东因涉及借款担保事宜，股权将被冻结至2019年，原定的股权转让计划也只好暂停。

6月17日*ST皇台公告称，因涉嫌信息披露违法违规，6月16日收到证监会调查通知书，公司将全面配合证监会的调查，并严格按照相关规定，每月披露风险提示公告，说明立案调查进展及公司可能被暂停上市的风险。

7月15日，公司发布半年度业绩亏损1700万的预告。7月15日，公司如期发布了每月一次的风险提示公告。

自此，*ST皇台真正走到了退市红线的边缘。

是的，曾有人以为，只要壳资源价值还在，哪怕公司基本面差得一塌糊涂，也不会被退市。然而，随着注册制的渐行渐近，壳资源能带来的超额收益将越来越少。而为了给推行注册制铺路，遏制炒壳、将劣币逐出市场自然是首要任务。现在，强退标准从财务指标类扩展至重大违法违规类,，监管层对违法违规行为的容忍度已明显降低，退市将逐渐常态化。

2016年3月21日，上交所突然发布关于终止*ST博元股票上市的公告，*ST博元成为了证券市场首家因触及重大信息披露违法情形被终止上市的公司。

而*ST皇台很可能就是第二个“刀下亡魂”。

目前，*ST皇台股价最新（2016.7.22收盘）报11.53，公司总市值20.46亿，每股净资产0.7，市净率16.4，市盈率为0。

以下是其近期股价走势图：

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