京城股份 京城股份：独立非执行董事2016年度述职报告

作为北京京诚机电有限公司(以下简称“公司”)的独立非执行董事，我们在任职期间严格遵守《证券法》、《公司法》、《上市公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，坚持独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽职地履行职责，随时了解公司的生产经营情况，充分关注公司的发展，积极参加相关会议，认真审议董事会的各项提案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立非执行董事的作用。有效保证了董事会决策的科学性和公司经营的规范性，维护了公司的规范经营和股东的合法权益，切实履行了独立非执行董事的职责。独立非执行董事2016年履职情况报告如下:1 .独立董事基本情况1。个人工作经历、专业背景及兼职情况颜屋，中国国籍，女，69岁，独立非执行董事，毕业于Xi交通大学锅炉设计与制造专业。吴女士曾任核工业第一设计研究院技术员；天津劳动局技术员；劳动部锅炉压力容器试验研究中心副主任、主任；国家质量技术监督局锅炉压力容器安全监察局局长、助理巡视员；国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监管局助理巡视员；国家气瓶标准化技术委员会副秘书长、秘书长，现任该委员会顾问。吴女士自2014年起担任本公司第八届董事会独立非执行董事。刘宁，中国国籍，男，58岁，独立非执行董事，中国政法大学法学学士，南开大学国际经济学院国际经济法硕士。刘先生于1984年取得律师资格，执业二十余年。他处理过许多代表案件和法律事务，并参与立法和其他工作。刘1先生曾任天津东方律师事务所、北京律师事务所主任。现任北京市宫媛博景洪律师事务所主任、高级合伙人；中华全国律师协会经济与经济专业委员会委员；NLD中央法律委员会成员；中国社会科学院食品药品行业发展与监管研究中心研究员；北京市人民代表大会常务委员会立法咨询专家；北京市海淀区第八委员会委员；NLD北京市委委员；民主同盟北京市委员会社会法律委员会副主任；北京市工商联执行委员会。刘先生自2014年起担任本公司第八届董事会独立非执行董事。杨晓慧，中国国籍，男，48岁，独立非执行董事，本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师，注册资产评估师(非执业会员)，高级会计师。杨先生曾任华北理工大学教师、华恒信、艾略特·恩哥会计师事务所部门经理、副总经理及合伙人，同时担任北京市注册会计师协会技术委员会委员；他目前是瑞华会计师事务所的高级合伙人。杨先生自2014年起担任本公司第八届董事会独立非执行董事。樊勇，中国国籍，男，44岁，独立非执行董事，清华大学硕士研究生。樊先生曾任青海证券投资银行部主管；胜利油田大明集团有限公司办公室副主任；福斯特(北京)投资有限公司副总经理；日新证券股份有限公司资本投资部总经理；齐鲁证券有限责任公司投资银行总部业务总监；中德证券有限责任公司投资银行部总监；他目前是北京怡汇通资产管理有限公司的创始合伙人..樊先生自2014年起担任本公司第八届董事会独立非执行董事。2.是否存在影响独立性的情况表明，除独立董事外，我们在公司不担任任何职务，在公司大股东中也不担任任何职务。与公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们做出独立客观判断的关系。我们没有从公司和主要股东或相关机构和人员处获得任何额外的、未披露的其他利益。所以不存在影响我们独立性的情况。2016年，我们作为公司的独立非执行董事，认真行使权利，依法履行两项职责，充分发挥了独立非执行董事的作用，不存在其他影响独立性的事项，更好地维护了公司的规范运作和股东的整体利益。二.出席会议作为独立董事，我们在召开董事会之前，主动了解和获取了决策前所需的信息和资料，对公司的经营情况有了详细的了解，从而为董事会的重要决策做好了充分的准备。会上，我们认真审议了各项提案，积极参与讨论，提出了合理化建议，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2016年，公司召开股东大会1次，董事会会议12次(其中现场会议8次，沟通会议4次)。我们的出席和投票情况如下表:(1)出席董事会:今年要参加沟通。是否连续两次出席股份是个人委托。缺席董事的姓名加上参加会议的董事会。席位数和会议次数加会议次数颜屋是12 7 4 1 0 1号刘宁是12 7 4 1 0 1号杨晓慧是12 7 4 1 0 1号樊勇是12 5 4 3 0是0 (2)对公司相关事宜的异议:董事姓名是否为独立董事对异议的具体内容的异议意见颜屋是无-刘宁是无-杨晓慧是无-樊勇是无-三。一、独立董事年度履职关键问题信息(一)关联交易:1。2016年1月19日，作为公司独立董事，我们对公司拟提交第八届董事会第十五次临时会议审议的关联交易进行了事前审查。预核准意见如下:(1)北京京诚机电控股有限公司收购北京京国发股权投资基金(有限合伙)、北京公交传媒股份有限公司持有的明晖天海股权，符合公司业务和长远战略发展的需要，符合公司和全体股东的利益，本着公平交易和市场化的原则，定价客观、公平、合理，符合相关法律， 法规和公司章程，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 ⑴同意将公司关联交易提交公司第八届董事会第十五次临时会议审议。(3)关联董事在审议公司关联交易议案时，应当弃权。2.2016年1月26日，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了相关材料后，对公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过的关联交易议案发表了如下独立意见: (一)公司第八届董事会第十五次临时会议审议了关于公司关联交易的讨论，这是公司信息披露和决策程序的规范。⑵北京京诚机电控股有限公司收购北京公交传媒有限公司持有的北京京国发股权投资基金(有限合伙)和明辉天海股权，符合公司业务和长远战略发展的需要，符合公司和全体股东的利益。基于公平交易和市场化原则，定价客观、公平、合理，符合相关法律法规和公司章程，不损害公司及其股东特别是中小股东的利益。⑶审议表决时，相关董事夏中华先生、金春雨女士、傅宏全先生弃权。对公司及其股东，尤其是中小股东的利益没有损害。3.2016年1月29日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《第四公司章程》，作为公司独立董事，我们向公司提交了《关于发行股票并支付现金购买资产及募集配套资金及相关交易的议案》、《北京京诚机电有限公司发行股票并支付现金购买资产及募集资金的议案》，公司已提前与我们沟通上述交易。我们听取了相关人员的汇报，审阅了相关材料。我们认为，这项交易有利于扩大上市公司的经营范围，降低目前相对单一业务的经营风险，提高上市公司的资产质量，增强其盈利能力。本次交易符合公司业务发展需要，未发现损害中小股东利益的情况，符合相关法律法规和公司规定。作为公司独立董事，我们认真审阅了本次交易的相关议案及相关文件。根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定，同意将上述议案提交公司董事会审议。4.2016年2月3日，北京京诚机电有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份和支付现金的方式，收购北京京诚国际金融租赁有限公司(以下简称“标的资产”)100%的股权。由于本次交易的交易方之一北京京诚机电控股有限公司是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》，作为公司独立董事，我们认真审阅了与本次交易相关的文件。我在此就第八届董事会第十六次临时会议审议的与本次交易相关的事项发表以下独立意见:5 (1)第八届董事会第十六次临时会议审议了本次交易的调整方案，在提交本次董事会会议审议之前，本次交易调整后的相关方案已提前获得我们的批准。公司重新实施了本次交易的决策程序，本次交易的定价基准日也做了相应调整。本次董事会会议的召开、召集和表决程序符合相关法律法规和“公司”的规定；⑵公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟收购的资产进行初步评估。评估机构的遴选程序合规，评估机构完全独立。本次交易标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。我们认为，公司本次交易的定价原则和方法符合国家相关法律、法规和规范性文件，不损害公司和其他股东的利益。(三)交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，具有可行性和可操作性。该交易方案的实施将有利于增强公司的竞争力和长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。⑷本次交易涉及的股东大会、北京市国有资产监督管理委员会、中国证监会、北京市商务委等相关审批事项已在《北京京诚机电股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易方案》中详细披露，并对可能无法审批的风险给予了特别提示。⑸本次交易符合国家相关法律、法规和政策，遵循公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平合理。(6)本次交易的相关议案经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过，相关董事回避表决。会议的召集、召开六次会议的程序、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本章程的规定。(7)根据公司目前的经营状况和标的资产情况，本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易。本公司董事会审查和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股份上市规则》等法律法规及本章程的规定。⑻北京京诚机电有限公司与北京京诚机电控股有限公司之间关于发行股份和支付现金购买资产的协议，以及本公司与京诚机电控股有限公司签署的北京京诚机电有限公司与北京京诚机电控股有限公司之间有条件非公开发行股份认购协议，符合法律法规的相关规定，符合本次交易的实际情况，不损害本公司及全体股东的利益。他们同意公司董事会对这笔交易的总体安排。综上所述，本公司独立董事一致同意本次发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易，以及本公司第八届董事会第十六次临时会议审议的与本次交易相关的议案及事项。(二)对外担保和资金占用公司没有对外担保和资金占用。(三)抵押贷款情况2016年11月18日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于公司孙子天津天海高压容器有限公司房地产及土地管理贷款抵押的议案》。作为公司第八届董事会的独立非执行董事，经审阅相关文件，我们认为将公司自有土地使用权抵押给银行符合公司业务和业务发展的需要，有利于减少公司财务费用，不损害上市公司和整体股东的利益。我们同意董事会审议的建议。土地使用权抵押经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。(四)董事聘任报告期内，公司未聘任董事。(五)高级管理人员提名及薪酬:1。2016年11月18日，第八届董事会第二十次临时会议审议批准任命栾杰先生为公司董事会秘书。作为公司第八届董事会的独立非执行董事，在审阅了相关文件后，我们认为: (一)在审阅了公司在会前提供的栾杰先生的简历、工作表现等相关资料后，我们认为高级管理人员的任职资格是合法的。⑵栾杰先生的提名和聘任程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名方式和聘任程序合法。⑶据我们了解，栾杰先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足受聘公司岗位职责的需要，有利于公司的正常经营。2.公司披露的高级管理人员薪酬与公司实际收到的薪酬一致，薪酬分配符合公司薪酬制度的规定，不存在违反公司薪酬管理制度或与管理制度不一致的情况。(六)业绩预测和业绩快报报告期内，公司披露了2015年度业绩预测，业绩描述及时、准确、完整。(七)会计师事务所的聘任或更换2016年3月17日，公司召开第八届董事会第七次会议。颜屋女士、刘宁先生、杨晓慧先生及樊勇先生为本公司第八届董事会独立非执行董事。根据《上市公司治理准则》、《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定，在充分了解和审议公司第八届董事会第七次会议议案8后，我对董事会的部分议案发表如下独立意见:1 .关于续聘公司2016年度财务报告审计机构的议案。新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务资格。在公司历年财务报告审计过程中，审计工作可以按照注册会计师独立审计准则进行，遵循独立、客观、公正的执业准则。我们已成功完成对公司2015年财务报告的审计，未发现任何有损职业道德的行为，公司及其员工也未试图影响独立审计。我们同意重新任命信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务报告的审计师。审计内容包括合并报表范围内公司及其子公司2016年度财务会计报表审计，控股股东及其关联方资金占用情况专项审计报告。考虑到公司规模和审计工作量，我们认为2015年向信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)支付的审计费用是合理的。2.关于续聘2016年度公司内部控制报告审计机构的议案立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格。在公司历年财务报告审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则开展审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，成功完成了2015年公司内部控制报告审计工作。我们没有发现公司及其员工有任何有损职业道德的行为，也没有发现公司及其员工有任何试图影响独立审计的行为。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度内部控制报告的审计师。审计内容包括对财务报告内部控制的有效性出具审计意见，披露非财务报告内部控制的重大缺陷等。考虑到公司规模和审计工作量，我们认为2016年向立信会计师事务所(特殊普通合伙)支付的审计费用是合理的。(八)公司重大资产重组由于拟发行股票购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票将于2015年6月29日起停牌。经与相关方论证协商，上述事项可以构成重大资产重组。根据有关规定，经公司申请，公司于2015年7月13日进入重大重组程序。停牌期间，公司积极推进相关尽职调查、审计和评估，持续与北京首创控股、北京国资委等监管部门沟通，每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。2015年11月26日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司:议案》及其他相关议案，公司股票于12月14日恢复交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《并购重组规则》等法律法规，为避免精诚控股引发的强制要约，进一步充实上市公司财务实力，精诚股份调整重组方案。2016年2月3日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议通过了修改后的初步议案及相关议案，并予以公告。该公司股票于2月4日恢复交易。2016年6月21日，公司披露了此次重大资产重组的风险提示公告。2016年6月27日，北京股份发布《重大事件a股停牌公告》，公司a股自2016年6月27日起停牌。2016年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于终止资产重组的议案》，决定终止本次资产重组。同一天，公司与交易对手景程控股签署了《发行股份及支付现金购买资产终止协议》和《股份认购协议终止协议》；北京香港与北京欧洲有限公司签署《股权转让框架协议终止协议》。(九)公司和股东承诺的履行情况。公司和股东都严格履行承诺，公司、控股股东或实际控制人没有违反承诺。(10)信息披露的实施2016年，公司可以严格遵循《证券法》、《中国及香港股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关法律法规，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。(XI)内部控制的实施公司建立了较为完整的内部控制体系，符合国家相关法律法规的规定和要求。公司内部控制制度合法、合理、有效。能够合理保证公司业务活动有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性和完整性；能够真实、准确、完整、及时地披露信息；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，有效保障公司和投资者的利益。(十二)董事会及其下属专门委员会的运作本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项业务活动的顺利开展。2016年，公司召开董事会战略委员会会议1次，董事会审计委员会会议8次，董事会提名委员会会议2次，董事会薪酬与考核委员会会议3次。作为董事会专门委员会，我们参加了所有应参加的会议，忠实履行职责，规范运作，发挥了应有的作用。三.其他需要说明的情况1。没有提议召开董事会；2.没有聘请或者解聘会计师事务所的建议；3.没有独立的外部审计机构和咨询机构。四.总体评价及建议在2016年任职期间，我们勤勉、忠实地履行了独立非执行董事的义务，充分利用其专业优势为公司提供专业建议。2017年，我们将继续认真履行职责。本着进一步审慎、勤奋、忠诚的原则，我们将继续加强学习，提高专业水平，加强沟通，完善董事会决策。