000888峨眉山 峨眉山旅游股份有限公司公告

股票代码:000888证券简称:峨眉山a股公告号: 2019-12

峨眉山旅游有限公司

第五届监事会第79次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议

峨眉山旅游有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第79次会议于2019年2月25日在公司614会议室召开，会议通知于2019年2月22日通过短信发送。监事会主席邱生主持会议，监事史红艳、江悦出席会议。三名主管出席，三名出席。会议根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》召开。

二.监事会会议审议情况

会议审议了《关于估计2019年日常关联交易的议案》。

投票结果:3票赞成，0票反对，0票弃权，议案通过。

三.供参考的文件

峨眉山旅游有限公司第五届监事会第79次会议决议

特此宣布。

峨眉山旅游有限公司监事会

2019年2月28日

股票代码:000888证券简称:峨眉山a股公告号: 2019-10

峨眉山旅游有限公司

第五届董事会第93次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

峨眉山旅游有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九十三次会议于2019年2月25日以通讯表决方式召开。公司通知于2019年2月22日以书面和短信形式发出。应出席会议的董事5名，实际出席会议的董事5名。会议根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》召开。

二.会上的讨论

会议审查并通过了以下决议:

1.关于估算2019年日关联交易的议案；

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，根据公司与关联方签订的关联交易协议及2019年的经营状况，公司财务部门预计2019年公司与四川峨眉山乐山大佛旅游集团公司的关联交易总额为1065万元。详见《2019年预计日关联交易公告》(公告号: 2019-11).

相关董事王栋、邹志明对该议案投弃权票。独立董事事先对此事表示认可，并发表了独立意见。

3票赞成，0票反对，0票弃权，议案通过。

特此宣布。

峨眉山旅游有限公司董事会

2019年2月28日

股票代码:000888股票简称:峨眉山a股公告号: 2019-11

峨眉山旅游有限公司

2019年预计日关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易概述

2019年，峨眉山旅游有限公司(以下简称“本公司”)与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团公司等关联方发生了销售、购买商品、提供和接受劳务等关联交易，预计2019年关联交易金额为人民币1065万元。2018年累计实际关联交易10，198，100元。

2019年2月25日，公司召开第五届董事会第九十三次会议，审议通过了《关于估计2019年度日常关联交易的议案》。表决结果为3票赞成、0票弃权、0票反对，相关董事王栋、邹志明对议案投弃权票。

独立董事事前认可日常关联交易，事后发表独立意见。

根据相关法律法规及公司章程规定，上述关联交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。

(2)2019年每日关联交易的预计类型和金额

单位:万元(三)上年日关联交易实际发生额

单位:万元

二.关联方介绍及关系

1、峨眉山风景名胜区管理委员会(以下简称“峨眉山管委会”)

隶属关系:根据《关于实际控制人即时变更的公告》(2018-18年)和《关于乐山市国资委申请免要约收购审批的公告》(2018-29年)，公司实际控制人由峨眉山管委会变更为乐山市国资委。由于股权变更手续尚未完成，峨眉山管委会与公司仍有关联关系。

法定代表人:吴晓毅

启动资金:58393万元

地址:峨眉山市名山西路46号

经营范围:峨眉山管委会是国家行政事业单位，主要负责峨眉山文物——大佛的保护、管理、修缮、抢救、开发和利用。

履约能力分析:关联方是乐山市政府派出机构，具有履约能力。

关联方是否对执行人失信:关联方不存在对执行人失信的情况。

2.四川峨眉山乐山大佛旅游集团公司(以下简称“旅游集团公司”)

关联关系:旅游集团公司是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条，是本公司的关联方。

注册资本:1亿元

法定代表人:王东

经营范围:住宿、餐饮、索道客运、汽车客运；租用展览场地、小型机械设备、盆景植物、电器、展览工具；展览策划、广告设计、制作发布、装饰工程服务及会议服务；货运仓储(不含危险化学品)；物业管理；销售预包装食品、百货商店、日用杂品、五金交电、化工、建材、工艺美术、出山旅游门票(依法需要审批的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据:2018年相关财务数据仍在审核中，年报未合并。截至2018年9月30日:总资产547990.73万元，净资产253931.16万元，主营业务收入108252.79万元，净利润15210.31万元。(以上数据未经审核)

绩效能力分析:关联方具有稳定的经营能力、良好的财务状况和绩效能力。

3.峨眉山旅游发展有限公司

关联关系:根据《深圳证券交易所股份上市规则》第10.1.3条，本公司控股股东旅游集团公司的全资子公司为本公司关联方。

注册资本:1300万元

法定代表人:童建明

地址:峨眉山市黄湾乡国保村5组

经营范围:旅游服务、车站服务、住宿、餐饮、汽车租赁、汽车客运、汽车维修、汽车配件等。

截至2018年12月31日的主要财务数据:总资产521，572，700元；净资产26851.02万元；主营业务收入28671.96万元；净利润5091.63万元。(以上数据未经审核)

绩效能力分析:关联方具有稳定的经营能力、良好的财务状况和绩效能力。

4.成都峨眉山酒店

关联关系:根据《深圳证券交易所股份上市规则》第10.1.3条，本公司控股股东旅游集团公司的全资子公司为本公司关联方。

注册资本:285万元

法定代表人:童建明

经营范围:兼营销售:日用品、五金家电、化工产品(不含危险品)、工艺品(不含金银)、钢材。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。酒店、茶馆、理发店、美容店；中餐生产销售、饮料店(含凉菜、冷热饮品生产销售，不含生食海鲜、装饰糕点、鲜榨饮品)；预包装食品批发零售，散装食品批发零售。

截至2018年12月31日的主要财务数据:总资产6532.59万元；净资产-992.66万元；主营业务收入798.65万元；净利润-138.92万元。(以上数据未经审核)

绩效能力分析:关联方具有稳定的运营能力和绩效能力。

5.云南天佑科技发展有限公司

关系:其他关联方。本公司全资子公司德宏天祥旅游发展有限公司收购的子公司。其中，德宏天祥旅游发展有限公司持有公司50%的股权，自然人顾先生持有公司50%的股权。

注册资本:8200万元

法定代表人:马

地址:云南省德宏州芒市工业园

经营范围:科技开发；粮食收购；辣木面条、辣木酒、辣木茶、辣木叶粉、辣木叶、食用植物油的生产、加工、销售；预包装食品销售；货物进出口；矿产品的收购和销售。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。

截至2018年12月31日经审计的主要财务数据:总资产9436.71万元；净资产5219.65万元；主营业务收入167.32万元；净利润-968.19万元。

6.峨眉山印象文化广告传媒有限公司

关系:公司合资。我公司与四川启玮文化旅游有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本为2348万元，其中公司出资1000万元，占注册资本的42.59%，四川启玮文化旅游有限公司出资1348万元，占注册资本的57.41%。

法定代表人:佘勇

经营范围:广告设计、制作、代理、发行；企业形象策划、企业营销策划、市场营销策划、公关活动组织策划；商务咨询、品牌咨询、会议展览服务。

地址:峨眉山市瑞士山镇名山西路4号

截至2018年12月31日的主要财务数据:总资产4040.13万元；净资产2661.22万元；主营业务收入1575.14万元；净利润-175.44万元。

绩效能力分析:关联方具有稳定的经营能力、良好的财务状况和绩效能力。

7.四川时代印象文化传媒有限公司

关系:公司合资企业峨眉山印象文化广告传媒有限公司的全资子公司

注册资本:600万元

法定代表人:陈赓

经营范围:国内户外广告设计、制作、发行、会展礼仪服务、印刷代理；公共关系服务；网页设计；企业管理咨询；商业信息咨询(不含投资咨询)。

地址:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街218号2号楼7层718、720号

截至2018年12月31日的主要财务数据:总资产491.82万元；净资产342.75万元；主营业务收入141.01万元；净利润-158.4万元。

8.四川川头峨眉旅游发展有限公司

关系:公司参与外企。其中，四川投资集团有限公司持股45%，四川嘉阳集团有限公司持股42.5%，公司持股10%，乐山犍为世纪旅游发展有限公司持股2.5%。

注册资本:2亿元人民币

法定代表人:杜琴

地址:前卫县玉瑾镇南街297号

经营范围:旅游项目开发与管理；旅游索道运营、旅游客运服务、蒸汽火车旅游服务、水上娱乐、邮轮服务、艺术表演服务、旅游信息咨询服务、住宿餐饮服务、洗浴、美容美发服务、会展服务、票务代理服务、养老服务、体育赛事组织、营地建设服务、户外拓展训练服务；小火车客货运输；培育林木种子和种苗；种植与销售:中药材、农副产品购销；养殖和购销水产品、畜禽；生产销售:饮用水、茶叶、茶制品等食品；房地产开发；建筑装饰和景观工程施工；房屋租赁。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

主要财务数据:截至2018年12月31日，总资产12875.85万元；营业收入104.56万元；净利润:15.09万元。(以上数据未经审核)

9.峨眉山万年实业有限公司

关系:四川峨眉山乐山大佛旅游集团公司全资子公司，公司控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条，其为本公司的关联方。

注册资本:7000万元

法定代表人:王东

地址:峨眉山市瑞士山镇名山路东段

经营范围:物业管理；投资旅游项目和农业项目；房地产开发；建筑工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程、园林绿化工程、管理安装；旅游景点的开发和管理；建筑材料销售。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

主要财务数据:截至2018年12月31日，总资产48589.09万元；净资产:10507.63万元；营业收入:238.86万元；净利润:7798.26万元。(以上数据未经审核)

三.关联交易的主要内容(一)定价原则

公司与其关联企业之间的业务往来，应当按照市场的一般运行规则进行，并与其他业务往来同等对待。本公司与其关联企业之间的关联交易按照公平、公正的市场原则进行。关联方交易的定价原则如下:

1、服务项目有国家价格的，执行国家价格；有国家指导价的，参照国家指导价；

2.服务项目没有国家价格和国家指导价的，执行市场价格；

3.服务项目没有市场价格的，双方协商定价；

4.在同等条件下，提供商向接受方收取的服务费不得高于提供商向任何独立第三方收取的服务费。

(2)签署关联交易协议

本公司与其关联方之间的关联交易，根据双方生产经营的实际需要和双方业务发展情况，在平等基础上协商确定。交易价格完全按照市场原则协商确定，以货币结算，确保关联交易公平合理，不损害公司和其他股东的利益。

四、关联交易的目的及其对上市公司的影响

上述关联交易有利于优化公司及其关联方的资源配置和使用，有效提高公司及其关联方的生产经营效率。上述关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司全体股东利益的行为。

动词 （verb的缩写）独立董事的事先批准意见和独立意见

预审批意见:公司已提前与我们沟通了2019年预计日常关联交易情况。我们认真审阅了相关资料，听取了相关人员的汇报，认为公司2019年预计的日常关联交易属于正常业务范围的需要，金额适当。定价政策遵循公开、公平、公正、自愿的原则，不损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意将《关于2019年度日常关联交易估算的议案》提交公司董事会审议。

独立意见:我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规，遵循公平、公开、公正的原则。关联方可以按照合同享有权利，履行义务。上述关联交易是因公司正常生产经营需要发生的，不存在损害公司和中小股东权益的情况。实施关联交易有利于公司的持续良性发展，符合公司和全体股东的利益。本公司董事会审议上述议案时，相关董事回避，审议表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，同意上述议案估算2019年度日常关联交易量。

不及物动词供参考的文件

1.第五届董事会第九十三次会议决议；

2.独立董事对2019年日常关联交易的事前核准意见和独立意见。

特此宣布。

峨眉山旅游有限公司董事会

2019年2月28日