摘牌 新三板企业春节摘牌指南

春节前几个月，我们做的最多的业务就是帮三板企业申请终止上市。新三板企业日子不好过，承诺的分红也不会来。可怜的股价在二级市场转让，要交税(wtf？)，ipo转让通过率太低，甚至很难走向海外市场。在这样的情况下，还在新三板苦苦挣扎的创业者，是否也有退市的意向？刻意总结退市过程和注意事项，希望能温暖你如寒冬般冰冷的心。

一、退市的具体流程

保荐经纪人和律师应当就上市公司是否符合规定自愿终止上市、是否履行法定程序和信息披露义务、是否对持异议的股东做出安排等发表明确意见。(上市公司应准备申请材料，并报主办券商审核。主办证券公司应当对申请材料的完整性、相关内容的准确性和一致性进行审查。)

2.提交方式:以上文件(纸质原件1份，加盖公章的电子文件1份)提交至国有股转让系统公司一楼受理窗口。

3.提交时间:上市公司应在股东大会批准终止上市后十个转让日内向国有股转让公司提交。

(四)申请停牌

1、IPO，应由中国证监会正式受理(出具受理函)申请停牌。

2.其他情况:《全国中小企业股份转让系统上市公司终止上市实施细则(征求意见稿)》:“上市公司应当自股东大会备案之日起申请暂停转让其股份。自愿终止上市的决议未经股东大会审议通过的，应当自股东大会决议公告的下一个转让日起申请恢复其股份的转让。”

注:退市为《业务规则》第4.4.1条第(4)项。根据《全国中小企业股份转让系统上市公司暂停和恢复转让指引(试行)》，保荐经纪公司最迟应于T-1 (T为暂停转让生效日期)将加盖保荐经纪公司公章的《暂停(恢复)转让申请表》及其他支持材料的电子扫描件(如有必要)发送至全国股份转让公司ywbl@neeq.com.cn指定邮箱和监事邮箱。与此同时，主办经纪人应致电主管确认收到。邮件主题应为“业务类型-上市公司主办券商简称”。

请与主管沟通确定暂停时间和恢复时间，并按主管要求操作。

(5)暂停通知的披露

上市公司应于T-1日20时前披露暂停股权转让公告。

(6)暂停交易

t日，上市公司暂停股权转让生效。

(7)退市

国有股转让系统公司作出同意退市的决定后，公司最迟应在T-1日(T为退市生效日期和转让日期)披露终止上市公告(与监事沟通确认)，包括生效日期、退市后的相关安排、对异议股东保护措施的落实情况、股票登记、退市后的转让与管理、公司联系人及联系方式等。

二、时间节点

三、注意事项

最近退市的合伙人一定都收到过转股老师的邮件。

主要涉及《上市公司终止上市申请报告》，以及保荐经纪人和律师就上市公司主动申请股票终止上市发表意见的必要内容。本文专门分享这两份内部文件。打算退市的企业家、秘书、经纪人、律师一定要注意阅读，否则股票过户会生气~

附件1。上市公司股票终止上市申请报告的必要内容

1.上市公司的基本信息，包括但不限于:证券代码、证券简称、保荐经纪人(包)

4.本次终止上市是否存在异议股东。如有异议股东，应说明公司章程是否按照《非上市公众公司监管指引第三号——公司章程必备条款》第十四条约定了争议解决方式，是否制定了保护措施及对异议股东的披露，与异议股东的联系方式，上市公司及关联方是否与异议股东达成一致或达成相关协议，保护措施是否包含争议调解机制。异议股东包括未出席股东大会审议终止上市的股东，以及出席股东大会但未投赞成票的股东。

5.上市公司是否存在股票发行、并购、股权分配等未完成的业务。如有，应说明上述未完成业务在终止上市后的后续安排。

6.申请股票终止上市前有200名以上股东的，应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《关于加强非上市公众公司监督的指导意见》的要求说明股票终止上市后的登记存管安排。

附件2。保荐经纪人和律师对上市公司主动申请股票终止出具意见的必要内容

4.保荐经纪人和律师应就本次终止上市是否存在异议股东发表意见。如有异议股东，应检查公司章程规定的争议解决方式、对异议股东保护措施的落实情况以及相应措施是否能充分保护异议股东的合法权益，并发表明确意见，包括但不限于:上市公司章程是否按照《非上市公众公司监管指引第三号——公司章程必备条款》第十四条规定了争议解决方式，对异议股东的保护措施是否合理。上市公司与异议股东之间的联系方式，上市公司及关联方是否与异议股东达成协议或达成相关协议，保护措施是否包括纠纷调解机制等。上市公司、控股股东、实际控制人或关联方提出股票回购安排的，保荐经纪人和律师还应验证股票回购安排定价的合理性和回购方的履约能力，并发表意见。

5.保荐经纪人和律师应当说明上市公司在申请和上市期间是否因违法违规行为受到全国性股份制公司的监管措施或纪律处分，是否受到中国证监会及其派出机构的监管措施、行政处罚和调查。对于已被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的上市公司，保荐经纪人和律师应检查被处罚事项对公司的影响，公司是否得到及时整改，相关信息是否得到及时披露，并提出明确意见。

6.保荐经纪人和律师还应检查上市公司是否涉嫌违法违规并发表意见，包括但不限于控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方是否占用资金，是否有违规的外部担保，股票发行募集资金的使用是否合规。

7.保荐经纪人和律师应当对上市公司是否存在股票发行、并购、权益分配等未完成的业务进行检查并发表意见。出现上述情况的，主办券商和律师还应说明公司终止上市后上述未完成业务的后续安排。

8.保荐经纪人和律师认为应当发表的其他意见。

本文来源，三板讲堂