【st康达尔】康达尔控制权之争进入尾声？京基发起要约收购

(图片来源：全景视觉)

经济观察网记者陈博说，时隔5年，京畿集团有限公司(“京畿”)在深圳康达尔(集团)股份有限公司(“ST康达尔”，“000048”。SZ ")的股权争夺战可能进入最后阶段。

10月19日，ST康达尔发布了京基发起的《要约收购报告书》。

《要约收购报告书》显示，本次京基收购的股份数量约3907.69万股，占ST康达尔股份总数的10%，要约价格为24元/股，收购所需最高资金总额约9.38亿元。在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日，康达尔的平均股价为19.39元/股，以此估算，平均每股溢价率达23.78%。

此次要约收购是京基向ST康达尔除京基以外的其他股东发出的部分要约收购，要约期限为2018年10月22日-2018年11月20日，最后3个交易日（即11月16日、11月19日、11月20日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

按照要求，要约收购的生效条件为：最后一个交易日中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST康达尔股份申报数量必须达到或超过 1953.84万股(占总股数的 5%)。

目前，京基已在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内将不低于收购资金总额的20%（约1.88亿元）存入中登公司深圳分公司指定的账户，作为履约保证金。京基表示，本次要约收购所需资金均来源于自有资金，资金来源具有合法性，不直接或间接来源于ST康达尔或其下属关联方。

根据《京基集团有限公司审计报告》，截至2017年12月31日，京基的货币资金余额为45.79亿元，总资产为520.44亿元。京基称，已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力。

在《要约收购报告书》中，京基提到本次要约收购的目的旨在取得ST康达尔的控制权，不以终止ST康达尔上市地位为目的。接下来，京基将利用自身资源优势和业务经验，帮助ST康达尔提升管理效率、优化资源配置，进一步增强其持续盈利能力、促进其稳定发展、提升其价值及对社会公众股东的投资回报。

2013年9月起，自然人林志通过其控制的13个股票账户，一路低调买入康达尔股票至19.8%，并于2016年初将所持股份全部转让给京基，京基随后又以自己名义增持了11.85%的股份。截至《要约收购报告书摘要》公告日，京基直接持有康达尔无限售条件流通股约1.24亿股，占总股份的31.65%。

康达尔控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称“华超控股”）与自然人股东季圣智是一致行动人，合计持有31.66%的股份。工商信息显示，康达尔原董事长罗爱华及其丈夫陆伟民，各持有华超控股60%和40%的股份。

京基和华超双方的股权之争旷日持久，但8月13日，康达尔发布重大事项公告称，收到深圳市公安局的信息，公司董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留；时隔两天，康达尔董事李力夫、监事张明华也因涉嫌同样罪名被刑事拘留。

这场战争的局势瞬间“峰回路转”，京基得以进一步“入主”康达尔的董事会及管理层，熊伟、巴根、蔡新平、黄益武等多位京基人士火速被选举为康达尔新一任董事长、总裁及副总裁等职务。

可以预见的是，一旦本次要约收购成功完成，京基将最多持有ST康达尔41.65%的股份，远远超过华超控股。

京基的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。本次《要约收购报告书》首次披露其最近三年的财务状况，从2015-2017年，京基的营业收入分别约为95.69亿元、129.77亿元、85.19亿元；归属于母公司股东的净利润分别约15.14亿元、8.54亿元、2.87亿元；资产负债率分别为59.96%、60.44%、61.47%。这些数据反映出，京基的盈利能力总体呈现下降趋势，负债水平却逐年上升。

不过，从长短期借款情况来看，2016年，京基的短期借款为16.5亿元，长期借款为154.48亿元；2017年这两个指标则为0.7亿元、190.28亿元，负债结构有所改善。

值得关注的是，在上述2016年、2017年的营业收入结构中，比重较大的两块收入分别是房地产销售业务收入、房地产出租收入。按照京基披露的数据，2016、2017两年，房地产销售业务营业收入约为105.29亿元、59.46亿元，房地产出租业务收入则约10.45亿元、10.90亿元。这也意味着，导致京基这两年营业收入下滑的直接原因是房地产业务收入的收缩。

而康达尔的业务板块主要包括农业、公用事业、地产、金融四部分。2017年年报显示，2016-2017年，康达尔实现营业收入分别约15.61亿元、29.43亿元。其中，房地产开发的收入分别0.73亿元、13.93亿元，比重由2016年的4.70%上涨至2017年的47.34%。

2018年上半年，康达尔约10.64亿元的营业收入中，房地产开发收入达到3.24亿元，占比30.45%。从中可以判断，房地产开发收入在康达尔的营收中正逐渐占据“半壁江山”。

在2016年年报中，康达尔曾指出，其地产板块下辖土地、商铺、厂房、宿舍等可出租面积约35万平方米，公司的土地储备面积约24.3万平方米。彼时康达尔提出要寻求储备新的土地资源包括产业用地及地产项目用地，并继续探讨和尝试海外地产发展的路径和区域。

当前，位于深圳宝安西乡的山海上园项目与沙井工业园城市更新项目，是康达尔在房地产板块的主要储备。

这两大项目，早年均是康达尔名下的养鸡场、养猪场等生产基地。2011年11月30日，康达尔与深圳相关政府部门签订了两个《收地补偿协议书》，除了获得共计8.26亿元的土地补偿款之外，康达尔还获得西乡固戍地块 10.5 万平方米商住用地、沙井地块 12.5 万平方米商住用地，补缴地价后进行商品住宅开发。

公开资料显示，康达尔目前地产板块主要开发项目为山海上城，共分四期开发，其中，一期已于2014年竣工，二、三、四期总占地面积约9.2万平方米，总计容面积约45.3万平方米。

由于京基与康达尔在房地产开发业务方面存在相同、相似业务，在《要约收购报告书》中，京基集团实际控制人、董事长陈华作出承诺，本次要约收购完成后，在获得有关与康达尔具有直接竞争关系的业务机会时，京基、康达尔与第三方将进行善意协商以促使康达尔实施该等业务机会。5年之内，将以届时法律法规允许的各种方式解决与康达尔之间的同业竞争问题。