019开头债券专题之江苏雷科防务科技股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券解除限售的提示性公告

证券代码：002413证券简称：LEKO防务公告编号：2021-019

债券代码：124007债券简称：LECO固定转移

债券代码：124012债券缩写：LEKODIN 02

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的是公司向特定对象发行的可转换公司债券（债券代码：124007；债券简称：雷科定转），解除限售的债券数量为91,000张。

2、本次解除限售日期：2021年3月15日（星期一）。

一、公司发行可转换公司债券的基本情况

（一）定向可转换公司债券发行情况

本次定向可转债发行经中国证监会“证监许可〔2019〕2468号”文核准，核准公司向伍捍东发行1,401,450张可转换公司债券、向魏茂华发行610,300张可转换公司债券、向安增权发行202,500张可转换公司债券、向程丽发行60,750张可转换公司债券、向西安辅恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安辅恒”）发行210,937张可转换公司债券、向西安伴恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安伴恒”）发行175,781张可转换公司债券、向西安拥恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安拥恒”）发行175,781张可转换公司债券。

（二）定向可转换公司债券发行结果

2020年3月13日为“雷科定转”（债券代码：124007）的发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次发行的定向可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的登记，本次可转债的发行对象已正式列入雷科防务的可转换公司债券持有人名册。公司向上述对象发行的可转换公司债券2,837,499张，发行规模28,374.99万元。

二、本次解除限售的债券持有人履行承诺情况

（一）定向可转换公司债券持有人对所持定向可转债自愿锁定的承诺

1、交易对方伍捍东、魏茂华、安增权、程丽承诺：

（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让；

（2）若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起十二个月后（与2019年审计报告签署日孰后）可以解锁；

（3）若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的累计70%，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起二十四个月后（与2020年审计报告签署日孰后）可以解锁；

（4）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余可转换债券数量，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；

（5）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。

2、交易对方西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒承诺：

（1）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让；

（2）以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券，在扣除已补偿可转换债券（若有）的数量后，自可转换债券发行结束之日起三十六个月后（与2021年审计报告签署日孰后）可以解锁；

（3）在本次交易业绩承诺期间内，针对在本次交易中所获得的雷科防务可转换债券及其转换的股份，不设定质押或其他任何第三方权利。

3、上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

（二）本次解除限售的债券持有人伍捍东、魏茂华、安增权、程丽履行承诺情况

根据雷科防务与标的资产原股东签订的《利润补偿协议》，标的资产原股东承诺，标的资产2019年、2020年、2021年实现的净利润（剔除因对西安恒达、江苏恒达高管团队及核心技术团队实施股权激励产生的股份支付费用的影响）分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,500万元。补偿义务人为标的资产原全体股东。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020BJGX0498号”《资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，标的资产2019年度实现的经审计的扣除股份支付费用影响后的净利润为4,803.20万元，占利润承诺方承诺完成净利润的120.08%，标的资产2019年度实现的扣除股份支付费用影响后的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况发表了核查意见。

综上，截止本公告日，本次解除限售的债券持有人伍捍东、魏茂华、安增权、程丽未出现违反相关承诺的情况。标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润，伍捍东、魏茂华、安增权、程丽持有标的资产股权认购而取得的雷科防务可转换债券的40%，自可转换债券发行结束之日起十二个月后可以解锁。

三、占用上市公司资金和违法违规担保情况

本次解除限售的债券持有人未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

四、本次向特定对象发行可转换公司债券的具体情况

（一）发行数量：2,837,499张；

（二）发行规模：28,374.99万元；

（三）票面金额：100元/张；

（四）票面利率：本次可转债票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

（五）债券期限：本次可转债的存续期限为自发行结束之日起6年，即2020年3月13日至2026年3月12日。

（六）转股期限：2021年3月15日至2026年3月12日（由于2021年3月13日为非交易日，实际转股起始日期顺延至2021年3月15日）

（七）本次解除限售的可转换公司债券情况如下表所示：