2017年63期资料 创业板发审委2017年第75次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第75次发审委会议于2017年9月20日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　江苏华信新材料股份有限公司(首发)获通过。

　　广东国立科技股份有限公司(首发)获通过。

　　江苏怡达化学股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)江苏华信新材料股份有限公司

　　1、报告期发行人控股股东新沂市金卡基材有限公司原股东朱大胜、宋明、庄严、彭叶茂、李冠达、林新生6人对其股权转让给实际控制人李振斌等相关事项存在疑义。请发行人代表说明：(1)2011年上述股东股权转让的价格以原始实际货币缴纳额定价的原因，是否公允，同批次股权转让价格差异很大的原因，实际控制人是否存在侵害其他股东利益的情形；(2)股东之间诉讼的最新进展情况，是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期2014-2016年，发行人毛利率分别为33.95%、36.93%和34.77%，同行业上市公司各年毛利率平均值在12%-21%之间，发行人毛利率远高于同行业上市公司，发行人解释细分行业与同行业上市公司不完全相同，报告期毛利主要来自于 PVC、PETG产品等，上述两类产品合计贡献毛利超过公司毛利的98%。但比较同行业中从事PVC产品生产的其他上市公司PVC 产品毛利率差异，其PVC相关产品近三年毛利率平均值在20%-25%之间，发行人报告期毛利率为31.56%、35.78%、30.88%，也远高于可比公司PVC相关产品近三年20%-25%之间的毛利率平均值。请发行人代表结合申报期内主要合同价格、原材料价格、人工成本、能源消耗进一步量化分析说明PVC和PETG产品毛利率偏高的合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、根据招股说明书及申报材料，审核期间发行人独立董事马传刚除担任发行人独立董事外还担任其他五家上市公司独立董事。请发行人代表说明当时选聘马传刚为独立董事时其在其他上市公司担任独立董事的情况，发行人及马传刚对上市公司所涉及法律法规是否充分了解和掌握，发行人的议事规则是否完善健全。请保荐代表人发表核查意见。

　　(二)广东国立科技股份有限公司

　　1、招股说明书披露肇庆汇塑系实际控制人杨娜控制的公司，肇庆汇合、和展化工系实际控制人杨娜兄弟杨锋控制的公司，三家公司的主营业务与发行人存在同业竞争。2014年1-4月这三家公司先后转让给了赵志锋。请发行人代表说明：发行人及其实际控制人与赵志锋是否存在关联关系；三家公司均转让给赵志锋的原因；肇庆汇塑转让后仍与发行人存在较多交易的原因，以及在2016年12月又分别以819.39万元和566.44万元的价格受让肇庆汇塑、肇庆汇合房产的原因和合理性；发行人是否有回购这几家公司的计划或安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人报告期内，公司员工每年月平均人数分别为779人、1,169人、1,639人和1,806人，呈快速增长趋势。报告期前两年发行人未给员工交纳住房公积金，未交纳五险的人数比例也比较高。发行人报告期前三年人均薪酬57,183.12元、52,719.07元、60,800.26元，远低于金发科技(600143) 等五家可比公司平均员工薪酬的90,883.80元、118,074.56元、114,479.87元。请发行人代表说明：(1)报告期未全额为员工缴纳五险一金是否符合相关法律法规的规定，是否存在补交和员工诉讼的风险；(2)报告期员工薪酬大幅低于可比公司的原因，是否存在控股股东代为支付发行人人工成本的情况。请保荐代表人就发行人人工成本费用的真实性、完整性发表核查意见。

　　(三)江苏怡达化学股份有限公司

　　1、招股说明书披露，报告期发行人多次受到行政处罚，包括一次消防处罚、三次环保处罚。请发行人代表说明相关事项是否构成重大违法行为，并结合发行人产品特性说明与安全生产和环境保护相关的内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2015年-2017年6月，发行人向欣亚欣的销售金额为3,698.25万元、1,443.75万元和1,261.44万元，同期向其采购的金额为157.15万元、83.33万元和996.61万元；2014年-2016年，向宜兴市鑫辉化工贸易有限公司的销售金额为3,804.26万元、6,436.96万元和4,708.97万元，同期向其采购的金额为58.56万元、154.48万元和65.20万元。截至招股说明书签署日，欣亚欣控股股东郭伟持有发行人0.8319%的股份，宜兴市鑫辉化工贸易有限公司控股股东周峰持有发行人1.4975%的股份。请发行人代表说明与两家关联企业同时发生销售和采购的原因和必要性，销售和采购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期各期末库存商品按存放地点的不同如下表所示：

　　单位：万元

　　存放地点

　　2017年6月末

　　2016年末

　　2015年末

　　2014年末

　　厂区内仓库存放

　　7,005.10

　　7,813.73

　　8,285.23

　　10,899.52

　　异地仓库存放

　　2,547.27

　　2,150.10

　　1,614.63

　　2,320.86

　　发出商品

　　557.10

　　540.85

　　498.45

　　225.23

　　合计

　　10,109.47

　　10,504.67

　　10,398.32

　　13,445.61

　　 请发行人代表说明：(1)期末存货盘点时，针对产品存放地点及包装存储物的不同采取的具体盘点方案；(2)库存商品的周转率、平均库存天数以及期末存货减值准备计提情况。请保荐代表人说明对储存的品种、液位计、液体密度等进行检查时履行的核查程序，并对存货的存在性以及计价和分摊的准确性发表核查意见。

　　4、发行人自然人股东中存在“发行人员工家属”、“附近居民”等情况。请发行人代表说明：(1)不由员工直接持股的原因；(2)附近居民入股的过程及合理性；(3)发行人股东是否存在代持及其他未披露的利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

　　发行监管部

　　2017年9月20日 ：