560 我爱我家委身下嫁昆百大A（000560），图个啥？

10月12日，昆贝达A宣布收购《我爱我家》84.44%股权获得证监会批准。虽然外界之前对M&A案提出质疑，但市场反应良好。13日，昆贝达A复牌，股票迅速涨跌。

昆贝达收购《我爱我家》，历时一年，终于在10月12日见面。10月13日，昆贝达复牌后，该股迅速上涨，收于11.97元/股。

此收购案似乎是“蛇吞象”，导致其被监管部门管理，资产重组的融资方案多次调整。对于昆贝达来说，此次收购是其业务转型的重点；就我爱我家而言，“曲线救国”是通过并购登陆大A的最佳选择。

收购第二次修改后，我会满足

12日晚，云南零售商业巨头宣布已无条件通过总额55.3亿元人民币收购《我爱我家》84.44%股权。然而，与之前披露的收购计划不同，批准的计划有两个主要修改。

一、原《我爱我家》董事林杰持有的9.56%股权，不再计入本次重组交易的标的。结果，昆百达收购我爱我家股权比例由94%降至84.44%，交易对价由61.82亿元降至55.31亿元，其中约39.2亿元以发行股票方式支付，约16亿元以现金方式支付。另外，同意转让我家6%股权3.78亿，保持不变。交易完成后，昆百达将持有我爱我家共90.44%的股权。

二是资产重组配套融资额度由不超过23.1亿元降至不超过16.6亿元，上市公司控股股东泰和纪弦将参与认购。同时取消原5.5亿元的两个募集项目，即“分散式长期租赁公寓组装项目”和“房地产综合服务与智能管理平台项目”。

其实早在今年2月，昆贝达就宣布，计划通过发行股票、支付现金61.82亿元收购我家94%的股权；拟向泰和纪弦等发行2.34亿股。非公开方式，配套募集资金不超过25亿元。同时，昆百达A计划再签3.78亿人民币协议，接受我爱我家6%股权，实现100%持股。

然而，这个计划没有通过。

渐渐寂寞的昆贝达

昆明百货集团成立于1959年，已有近60年的历史。作为中国第一批大型商业企业，昆贝达一度声名鹊起。1994年成为云南省第一批上市公司。

但是在后来的发展中，昆贝达也经历了困难。1994年上市后，业绩开始下滑8年，2002年陷入巨额亏损。此后，先是被昆明市国资委卖给了何，后又在2015年卖给了私募巨头，他也是昆明大学的实际控制人。

经过两次转卖，昆贝达的商业模式也发生了很大的变化。从昆民国资委到何涉足房地产，由于不断跨境，昆百达超市的业务一直在萎缩。近五年来，昆百达主营业务商品销售业务收入逐年下降，2012年为11.28亿元，2016年仅为8.82亿元。然而，昆贝达在所有权转移到谢勇后，成立了几家投资公司，这更像是一个资本运营的平台。

其实这种做法也可以理解为，在传统零售业中，业绩下滑是不争的事实。如果要解决这个问题，无非就是转型和互联网升级。

像昆贝达这样的重资产上市公司要转型，需要将原有的重资产出售，通过出售重资产获得资金，然后进行投资转型。2016年，昆百达出售了昆明百货有限公司等三家公司，出售了昆明白静实业有限公司49%的股权，出售了其国际花园社区的俱乐部、幼儿园和游泳池，并在无锡出售了两套房。

同时，昆贝达还在背后进行了一系列资本运作。

我早就盯上我了。我爱我的家人

在宣布收购《我爱我家》之前，昆百达利用全资子公司白芸投资作为次级债，与优先合伙人民生佳音共同成立了并购基金嘉兴金杯投资。白芸投资持有嘉兴金杯投资33.33%的股权，嘉兴金杯投资持有叶巍战略99.99%的股权，叶巍战略持有我爱我家12.03%的股权。

本次收购计划中，昆百达A将以现金7.58亿元收购叶巍战略持有的《我爱我家》12.03%的股权，嘉兴金杯基金以现金7.58亿元提取。

而且从交易对手的角度来看，除了北京战略房地产投资咨询有限公司、吉安泰和大理投资管理有限公司外，新成立的投资企业都是2015年8月以后成立的，除了我爱我家之外，没有其他的外资投资。

同时，公司计划向西藏李和、太和大理、知一艾嘉分别支付2.52亿元、6300万元、6299.98万元的转让对价，并转让其所持标的资产的4%、1%和1%的股权。将6%的股权从重组计划中分离出来。

在这一系列行动之后，昆贝达发布了拟议收购公告。当然，由于种种原因，并没有通过证监会的审查。

要知道，因为我爱我家的营业收入和净利润指标远超昆贝达，所以这种情况下的收购案很容易被视为我爱我家借壳上市。为了避免这种情况，昆贝达必须保证实际控制人在收购前后保持不变。

但是因为在发展过程中多次爱我家，所以家族股东之间的关系非常混乱。深交所专门询问了刘天、林杰、张小劲、林兵、东银宇恒、瑞德投资等爱我家的股东与上市公司实际控制人、控股股东是否有任何关系或协议安排，是否构成一致行动。虽然昆贝达否认他们作为协同行动者的关系，但未能通过证监会的审查。然而，在修订后的计划中，在移除林杰拥有的9.56%的股份后，它可以满足监管当局的要求。

各取所需

现在，这是一项对双方都有利的收购。

就我爱我家而言，被收购也是一种很好的“曲线上市”方式。我爱我家的营收和净利润，虽然比昆贝达高很多，但是和链家比还是有很大差距的。事实上，我家连续三年的收入和净利润都没有达到上市要求。同时，因为早年与链家、世界银行等多家中介企业竞争，热爱自己的家庭及其子公司，受到的行政处罚高达98次。即使市值高于我爱我家的链家还没有在a股注册，我也不知道我爱我家要开始IPO还有多难。

但昆百达赶上了国家大力倡导房屋租赁业务的好机会。现在，房地产中介作为租赁行业的重要环节，正逐渐成为资本市场的宠儿。虽然市场对房产中介的盈利还是很怀疑，对我家的市场价值还是有怀疑，但似乎我爱我家，对自己的表现有信心。

我爱我家被收购的时候，和昆贝达达成了赌博协议。我爱我家股东承诺:2017-2019年，公司净利润分别不低于5亿元、11亿元、18亿元。低于当年预计净利润的，赔偿义务人应当在当年赔偿昆百达。