广州浪奇实业股份有限公司 广州市浪奇实业股份有限公司公告

股票代码:000523证券简称:广州朗奇公告号: 2018-050

广州朗奇实业有限公司

第九届董事会

宣布第十二次会议的决议

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年8月31日，广州朗奇实业有限公司(以下简称“公司”)董事会通过电子邮件发出召开第九届董事会第十二次会议(临时会议)的通知，并于2018年9月11日召开了通信会议。七名董事应到会，七名实际到会，占应到会董事人数的100%。会议由董事长傅先生主持，全体监事参加了会议。本次会议符合《公司法》及其他相关法律、法规、规章和本章程的规定，会议做出的决议合法有效。

经与会董事认真审议，达成以下决议:

1.审议了《关于现金收购广州百花香料有限公司97.42%股权和广州华堂食品有限公司100%股权的议案》。(5名相关董事傅、黄、傅、陈建斌、弃权，其余2名董事以2票赞成、0票反对、0票弃权表决。)

由于傅、陈建斌、黄、傅、五位董事为关联董事，根据《公司章程》第一百三十九条及《深交所上市规则》相关规定弃权后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成合法有效的董事会决议。

本次董事会仅讨论了本次关联交易，同意将本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2.审议通过《关于拟转让江苏启恒农化科技有限公司25%股权的议案》。(表决结果是7票赞成，0票反对，0票弃权。)

经董事会审议，同意公司转让江苏启恒农化科技有限公司25%的股权，聘请具有证券业务资格的评估公司出具评估报告，办理审批或备案手续，通过产权交易机构公开上市转让确定受让方。

3.审议批准公司关于变更经营范围的议案。(表决结果是7票赞成，0票反对，0票弃权。)

同意增加公司经营范围，包括销售非药品类易制毒化学品、汽车租赁、商标代理、其他仓储行业(不含原油、成品油仓储、气体仓储、危险品仓储)，接受承租人租赁保证金。以公司登记机关的最终批准为准。

4.审议批准公司关于变更注册资本的议案。(表决结果是7票赞成，0票反对，0票弃权。)

由于实施2017年度股权分置，股权溢价形成的资本公积每10股全体股东增加2股。股权分配前公司总股本为522，944，271股，股权分配后总股本增加至627，533，125股。因此，公司注册资本由522，944，271元变更为627，533，125元。

5.审议批准《关于修改公司部分章程的议案》。(表决结果是7票赞成，0票反对，0票弃权。)

同意增加公司经营范围，包括销售非药品类易制毒化学品、汽车租赁、商标代理、其他仓储行业(不含原油、成品油仓储、储气库、危险品仓储)，接受承租人租赁保证金，将公司注册资本变更为627，533，125元，修改党建工作，修改公司章程。以公司登记机关的最终批准为准。

6.审议通过《关于制定广州朗奇实业有限公司2018-2020年度股东分红计划的议案》。(表决结果是7票赞成，0票反对，0票弃权。)

7.审议批准公司关于增加2018年度银行及其他机构授信总额的议案。(表决结果是7票赞成，0票反对，0票弃权。)

为适应公司生产经营可持续发展的需要，公司董事会同意公司将银行等机构的授信额度增加5亿元，并在2018年在总额不超过23亿元的范围内(包括公司及控股子公司银行等机构现有授信额度的年营业额)办理银行等机构的信贷融资业务。本公司及其控股子公司本年度申请的银行及其他机构授信额度(敞口额度)包括但不限于长期(短期)贷款、承兑汇票、保函、信用证等业务。年度内，公司及其控股子公司应在限额内办理具体融资业务。

该提案需要提交股东大会审议。经股东大会审议通过，授权公司管理层按照公司有关规定履行审批手续。

8.审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。(表决结果是7票赞成，0票反对，0票弃权。)

决定于2018年9月28日(星期五)在我公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。

以上方案1、2、5、6、8的具体内容，请参见公司当天在巨潮信息网(网站:http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告；独立董事李俊峰、王丽娟、黄强对第一项议案涉及的事项发表了事先同意意见，对第一项、第六项议案发表了独立意见。详见当日公司在巨潮信息网(网站:http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告；上述第1、3至7项提案尚未提交股东大会审议。

董事会

2018年9月11日

股票代码:000523证券简称:广州朗奇公告号: 2018-051

第九届监事会第七次会议

决议的宣布

本公司及监事会全体成员保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州朗奇实业有限公司(以下简称“本公司”)监事会于2018年8月31日通过电子邮件发出召开第九届监事会第七次会议(临时会议)的通知，并于2018年9月11日召开通信会议。监事人数应为3人，实际为3人，占应到监事人数的100%。没有主管委托他人出席会议。会议由监事会主席李云女士主持。会议遵守《公司法》及其他相关法律、法规、规章和公司章程。投票人数超过监事总数的1/2，投票有效。经过会议讨论，形成了以下决议:

1.审议通过现金收购广州百花香料有限公司97.42%股权和广州华堂食品有限公司100%股权的议案。(表决结果是3票赞成，0票反对，0票弃权。)

经监事会审议，同意公司以现金形式购买广州市轻化集团有限公司持有的广州市百花香料有限公司97.42%的股权(不包括广州市百花香料有限公司持有的太忠香料工业有限公司37.82%的股权对应的权利)，以及广州市华侨糖厂和广州市轻化集团有限公司持有的广州市华堂食品有限公司100%的股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，公司将持有广州百花香料有限公司97.42%的股权(不包括广州百花香料有限公司持有的太忠香料实业有限公司37.82%的股权对应的股权)和广州华堂食品有限公司100%的股权，成为上述两家公司的控股股东。

交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构广东连欣资产评估土地房地产评估有限公司出具的评估结果为准，并于2018年3月31日基准日经国有资产监督管理机构备案。本公司以人民币1.878853亿元收购广州轻工工贸集团有限公司持有的广州百花香料有限公司97.42%的股权。由于拟转让广州市百花香料有限公司37.82%的股权，本次收购范围不包括广州市百花香料有限公司的股权及广东省资产评估土地房地产评估有限公司出具的(郑)评估报告[2018]本公司以人民币429，623，200元收购广州华侨糖厂、广州轻工工贸集团有限公司持有的广州市华堂食品有限公司100%的股权。

本次交易的资金来源是公司自筹资金。

2.审议通过《关于拟转让江苏启恒农化科技有限公司25%股权的议案》。(表决结果是3票赞成，0票反对，0票弃权。)

经监事会审议，同意公司转让江苏启恒农化科技有限公司25%的股权，聘请具有证券业务资格的评估公司出具评估报告，办理审批或备案手续，通过产权交易机构公开上市转让确定受让方。

特此宣布。

监事会

2018年9月11日

股票代码:000523证券简称:广州朗奇公告号: 2018-053

关于拟转让江苏启恒农化科技有限公司25%的股权

即时公告

本公司及其董事保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述(一)拟转让江苏启恒农化科技有限公司(以下简称“启恒公司”)25%股权的基本情况

1.交易主体名称:江苏启恒农化科技有限公司

2.交易标的各股东持股情况:王健持股49%，广州朗奇实业有限公司持股25%，王菊清持股20%，吴明军持股4%，王赢持股2%

3.交易:广州朗奇实业有限公司拟转让并持有奇恒公司25%的股权

4.交易对手:拟采用产权交易机构公开上市转让方式确定受让方

5.转让标的价格:根据具有证券业务资格的评估公司出具的报告，与受让方协商确定交易价格

6.本公司拟转让启恒公司25%股权的事项不构成关联交易。

7.初步测算，本次股权转让交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(2)公司履行程序的情况

2018年9月11日，公司将《关于拟转让江苏启恒农化科技有限公司25%股权的议案》提交第九届董事会第十二次会议审议，以7票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案。

根据《深圳证券交易所上市规则》(2018年修订)等相关规定，启恒公司25%股权的转让仍需提交公司股东大会审议。由于股权转让尚未评估，审批或备案程序尚未完成，受让方尚未确认，公司董事会决定暂不提交公司临时股东大会。相关事项确定后，公司将再次召开董事会会议，董事会将召开临时股东大会进行审议。

二.交易标的基本情况(一)交易标的概述:

交易标的概述如下:

资产名称:公司持有的江苏启恒农化科技有限公司25%的股权

类别:公司股权转让

所有权:本公司持有的启恒公司25%的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在重大纠纷、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

交易标的账面价值:账面价值为192，561，524.29元，评估价值由具有证券业务资格的评估公司出具的报告确定。

交易标的历史沿革:2013年8月21日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过《关于收购江苏启恒农化科技有限公司25%股权的议案》，公司以自有资金和银行贷款收购江苏中冶化工股份有限公司持有的启恒公司25%股权，交易对价1.98亿元。2014年12月11日，公司与齐衡公司、王健签订《投资补偿协议》

交易标的的经营范围:农用化学品生产技术的研究与开发；生产1，3-对苯二酚、三氯乙酰氯和副产物盐酸；危险化学品批发(无仓储，在《危险化学品经营许可证》允许的经营范围内经营)；对氯苯甲醛、三氯吡啶醇钠生产和销售；化工产品销售(危险化学品除外)；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)。

交易标的注册资本:2亿元人民币

交易标的成立日期:2012年10月26日

交易标的地址:如东县沿海经济开发区黄海一路2号

交易标的最近一年及最近一期的财务数据:齐衡公司2017年末总资产98848.23万元，总负债71778.73万元，应收账款总额24646.8万元，净资产27069.5万元，2017年度营业收入79085.26万元，营业利润3。

截至2018年6月底，资产总额101123.45万元，负债总额71546.68万元，应收账款总额14810.03万元，净资产29576.77万元。2018年1-6月，营业收入25913.35万元，营业利润868.45万元。

(2)其他说明:

齐衡公司其他有优先购买权的股东不会放弃优先购买权。

启恒公司不是因背信被执行死刑的人。

公司将委托具有相应资质的评估机构对转让标的的资产进行评估，并根据经批准或备案的评估结果确定产权转让价格。

三.交易协议

公司拟转让齐衡公司25%股权时，仍需聘请具有证券业务资格的评估公司出具评估报告，并办理审批或备案手续。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定，公司需要通过公开上市和产权交易机构转让等方式确定受让方。

四.交易和其他安排的进展

本次交易仍处于规划阶段，具体的交易计划和交易细节需要由公司聘请具有证券业务资格的评估人员出具评估报告，办理审批或备案手续，并由产权交易机构通过公开上市、转让等方式确定受让方。交易细节与最终受让方达成一致后，公司将按要求提交董事会和股东大会审议，并及时披露信息，公布具体进展。

动词 （verb的缩写）启恒公司股权转让的目的及其对公司的影响(1)实现资源集中发展主营业务

由于公司正在收购资产，转移与主营业务无关的业务有助于公司集中资源发展主营业务。启恒公司的主营业务是农业中间产品的生产和销售，在业务和销售渠道上与公司主营业务的协同性不强。公司完成对广州百花香料有限公司和广州华堂食品有限公司的收购后，将进一步专注于大日用化学品和大消费的核心业务。启恒公司25%股权的转让符合公司做强做大的发展战略目标，有利于上市公司集中资源发展主营业务，获得资本市场认可，进一步提升公司市值。

(2)实现投资回报，提高公司资金使用效率

自2013年投资启恒公司以来，公司已收到投资补偿约1.14亿元，其中2013年补偿710.68万元；2014年赔偿2058.06万元；2015年赔偿2604.99万元；2016年赔偿3169.58万元；2017年，赔偿2900.19万元。这次公司计划通过产权交易机构公开上市转让齐衡公司25%的股权。结合历年累计约1.14亿的薪酬，公司将实现投资成本的回收。这项交易将更好地实现国有资产的保值增值，同时实现资金的返还，可以进一步提高上市公司的资金使用效率。

不及物动词供参考的文件

1.公司第九届董事会第十二次会议决议

2.公司第九届监事会第七次会议决议

特此宣布。

董事会

2018年9月11日

股票代码:000523证券简称:广州朗奇公告号: 2018-054

关于举办2018

第一次临时股东大会通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《广州市朗奇实业有限公司章程》，经广州市朗奇实业有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下:

一、本次股东大会召开的基本情况

1.股东大会会议:2018年第一次临时股东大会

2.股东大会召集人:公司董事会。经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2018年第一次临时股东大会。

3.会议的合法性和合规性:股东会会议根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定召开。

4.会议日期和时间:

(1)现场会议时间:2018年9月28日星期五下午14:30(2)在线投票时间:

通过深交所交易系统在线投票时间为2018年9月28日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

深圳证券交易所网上投票系统网上投票的具体时间为2018年9月27日15:00至2018年9月28日15:00。

5.会议方式:本次股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式。

(1)现场表决:股东亲自出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；

(2)网上投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为全体股东提供网络形式的投票平台，股东在上述网上投票时间内可通过上述系统行使投票权；

(3)公司股东只能选择上述一种投票方式。对同一表决权进行重复表决的，以第一次表决的结果为准。

6.会议记录日期:2018年9月19日，星期三

7.与会者:

(一)记载日期持有公司股份的普通股东或其代理人。

截至2018年9月19日(星期三)下午备案日止，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席和表决。股东代理人不一定是公司股东；

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)公司聘请的律师；

(四)法律法规规定应当出席股东大会的其他人员。

8.现场会议地点:广州市天河区黄埔大道东128号广州朗奇实业有限公司2号楼1号会议室

二.会议将审议的事项(一)会议将审议的提案

1.审议公司关于现金收购广州百花香料有限公司97.42%股权和广州华堂食品有限公司100%股权的议案；

2.审议公司关于变更经营范围的议案；

3.审议公司变更注册资本的议案；

4.审议《关于修改部分公司章程的议案》；

5.审议《关于制定广州朗奇实业有限公司2018年至2020年股东分红方案的议案》；

6.审议公司关于增加2018年银行及其他机构授信总额的议案。

上述议案2-6已经第九届董事会第十二次会议审议通过，上述议案1已经第九届监事会第七次会议审议通过。有关建议的详情，请参阅公司当日在中国证监会指定的信息披露网站聚潮信息网(网址:http://www.cninfo.com.cn)、中国证券报和《证券时报》发布的相关公告。

(2)注意事项

1.以上第一个方案为关联交易，关联股东应当弃权表决；

2.上述议案3、4属于特殊表决事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；除第3、4项提案外，其他提案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。

三.建议书编码

表1:股东大会提案编码示例表

四.会议登记方法:

1.登记方式:个人股东出席会议的，应出示身份证和持股证明。公司股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应当提交能够证明其具有法定代表人资格的法人营业执照、身份证、有效证件或者持股证明复印件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示法人营业执照副本、本人身份证、书面授权委托书和法人股东单位法定代表人依法出具的持股证明。国有股东由国有股代表或其授权代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应当出示国有股权代表的书面委托书。代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、持股证明及委托人签署的授权委托书。代理人委托第三人代表股东(包括公司股东和个人股东，即委托人)出席会议的，应当提交委托人身份证、持股证明、委托人盖章或签字并经代理人公正授权委托第三人出席会议的书面授权委托书、第三人身份证复印件。有资格但不能出席股东大会的股东也可以传真或发送上述有效证件的复印件，委托公司董事会或董事代表其行使表决权。委托书应放在本次会议的登记点——董事会秘书处在会议前24小时。

2.注册地:广州市黄埔大道东128号广州朗奇实业有限公司董事会秘书处。

3.报名时间:2018年9月26日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

动词 （verb的缩写）参与网上投票的具体操作程序

本次股东大会，公司为股东提供网上投票平台，公司股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与网上投票。

网上投票涉及的具体操作详见附件1。

不及物动词其他事项

1.会议联系方式:

公司通讯地址:广州市黄埔大道东128号广州朗奇实业有限公司

电话:(020)82162933或(020)82161128-6228

邮箱:dm@lonkey.com.cn

传真:(020)82162986

邮编:510660

联系人:王志刚先生、张小敏女士

2.注意事项:

(1)出席会议的股东及股东代理人应携带相关证件原件到现场。

(2)股东大会工作人员将在会议开始前10分钟统计完实际与会人数，出席会议的股东应提前到场。

(3)参会人员应自行承担会议期间的交通、通讯、食宿费用。

七.供参考的文件

1.公司第九届董事会第十二次会议决议。

2.公司第九届监事会第七次会议决议。

董事会

2018年9月11日

附件1:

参与网上投票的具体操作流程

一、网上投票程序(一)投票代码和普通股简称:投票代码为“360523”，投票简称为“朗奇投票”。

(2)优先股的投票代码和缩写:公司没有优先股，所以没有优先股的投票代码和缩写。

(三)填写投票意见或票数:

对于非累积投票提案，填写投票意见，同意、反对、弃权；

(4)股东对一般提案进行表决时，被视为对除累积投票提案以外的所有提案表达了相同的意见。

股东对一般提案和具体提案进行反复表决时，以第一次有效表决为准。股东先表决具体提案，再表决总提案的，以已表决的具体提案的表决意见为准，以其他未表决的提案的表决意见为准；如果先表决总提案，再表决具体提案，则以总提案的表决意见为准。

(5)就同一法案进行表决须以首个有效声明为准，而该法案不得撤回。

二.深圳证券交易所交易系统投票程序

1.投票时间:2018年9月28日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三.深圳证券交易所网上投票系统投票程序

1.互联网投票系统2018年9月27日下午3点开始投票，2018年9月28日下午3点结束投票。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票时，必须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证指引(2016年修订)》进行身份认证，并取得《深圳证券交易所数字证书》或《深圳证券交易所投资者服务密码》。具体的身份认证流程可以在互联网投票系统的《http://wltp.cninfo.com.cn规则指南》栏目中找到。

3.根据获得的服务密码或数字证书，股东可以在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

附件2:

授权函

我授权(女士)先生代表我出席广州朗奇实业有限公司2018年第一次临时股东大会。

客户名称:客户名称:

客户id号:客户id号:

客户股东账号:

客户持有的股份数量:

委托人(签名):委托人(签名):

委托日期:

委托书有效期:

委托权限如下(请在您的选择下方键入“”):