上市公司“三会”的规范运作决定了上市公司的权力机构、执行机构和监管机构之间是否存在有效的制衡，各司其职，形成协调的治理结构。长期以来，董事会和股东大会备受关注，但容易忽视监督机构——监事会的职责。本文对相关规则中要求监事会发表意见和规则明确要求决议的问题进行了梳理。
一个，
需要监事会发表意见的事项
1.定期报告
序列号
事项描述
规则基础
一个
监事会应当对定期报告签署书面审查意见。
主板一号备忘录、中小板二号备忘录、创业板十号备忘录
2
财务会计报告由注册会计师出具非标准无保留审计意见的，董事会应当对审计意见涉及的事项作出专项说明，监事会应当对董事会的相关说明发表意见
股票上市规则的三个部分
三
监事会应当对年度内部控制自我评价报告发表意见
《标准化操作指南》三节
四
内部控制审计报告出具非标准意见，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，监事会应当对涉及的事项作出特别说明
2.股权激励计划和员工持股计划
序列号
该发表意见了
要表达的内容
规则基础
一个
董事会审议股权激励计划草案时，
评论草案是否有利于上市公司的可持续发展，是否对上市公司和全体股东的利益有明显损害
《上市公司股权激励管理办法》、主板3号备忘录、中小板4号备忘录、创业板8号备忘录
2
股东大会审议股权激励计划前5天
披露监事会对激励名单审核和公示的说明
三
在授予激励对象权益之前
股权激励计划设定的激励对象的授权收益条件是否成功，需要发表明确意见
四
限制性股票授予日期和期权授予日期
核实激励对象名单并发表意见
五
当激励对象的股权授予与股权激励计划的安排存在差异时，
监事会(当激励对象发生变化时)应明确意见
六
在激励对象行使其权益之前
明确股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成功
七
解禁条件满足时，将出具解禁条件是否满足的验证意见。
八
如果股权激励计划要改变，
监事会应当就变更后的计划是否有利于上市公司的可持续发展以及是否对上市公司和全体股东的利益有明显损害发表独立意见
九
审查员工持股计划时，
员工持股计划是否有利于上市公司的可持续发展，是否损害了上市公司和全体股东的利益，公司是否通过分摊和强制分配的方式强制员工参与公司的持股计划
上市公司员工持股计划试点实施指导意见
3.募集资金的管理和使用
序列号
需要评论的事项
规则基础
一个
【主板、创业板】使用闲置募集资金投资产品的，应当表示明确同意，并由监事会披露
监管指南2号；主板和创业板市场规范运作指引
2
【中小板】临时闲置募集资金用于现金管理的，投资产品期限不得超过12个月，并经监事会明确同意
中小板标准化操作指南
三
闲置募集资金临时用于补充营运资金的，应当经监事会明确同意并予以披露
监管指引第2号，《规范运作指引》的三个部分
四
自筹资金提前投入投资项目的，在收到自筹资金后6个月内，可以用自筹资金置换自筹资金。更换事项应由监事会明确同意并披露
五
拟变更投资项目或者募集资金用途的，监事会应当就变更投资项目或者募集资金用途发表意见
《股票上市规则》和《标准操作指引》三节
六
【主板、中小板】所有募集资金投资项目完成后，如果盈余募集资金(含利息收入)占募集资金净额的10%以上，盈余资金的使用须经监事会批准
主板和中小板标准化操作指南
七
【创业板】上市公司拟对超额募集资金进行现金管理的，应当经监事会批准
创业板一号备忘录
4.其他事项
序列号
需要评论的事项
规则基础
承诺的改变
一个
除了他们无法控制的客观原因，如相关法律法规、政策变化、自然灾害等。一、承诺不能履行或履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方提出以新承诺替代原承诺或提出免除履行承诺义务的，监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
监管指引第4号，“规范运作指引”的三个部分
资产减值准备的计提和核销
2
【主板、中小板】公司监事会对减值准备和资产核实是否符合《企业会计准则》提出专项意见，并形成决议
【创业板】公司监事会应当说明减值准备和资产验证是否符合《企业会计准则》
主板1号文、创业板10号文、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(会计字[2004]1号)
改变会计政策
三
公司变更会计政策(独立或根据法律、行政法规或国家统一会计制度的要求)，监事会应对会计政策变更的合理性发表意见，并在董事会审议通过后两个交易日内予以公告。
《标准化操作指南》三节
会计差错更正
4.
公司在定期报告中对上一报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的，应当在提交定期报告的同时向证券交易所提交监事会出具的相关书面说明，并予以公告
中小板2号、创业板10号、关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知(会计字2004第1号)
其次，
需要监事会形成决议的事项
此外，我们还整理了规则中明确规定的需要监事会解决的事项。
序列号
项目
项目
分辨率要求
规则基础
一个
定期报告
监事会应当对定期报告签署书面审查意见
监事会的书面审计意见以监事会决议的形式提出，由出席会议的监事签字确认
主板一号备忘录、中小板二号备忘录、创业板十号备忘录
2
注册会计师对财务会计报告出具的非标准无保留审计意见
董事会对审计意见中涉及的事项进行了专项说明，监事会对董事会的相关说明发表了意见并形成决议
股票上市规则的三个部分
三
资产减值准备是指资产核销
监事会应当对减值准备和资产核实是否符合《企业会计准则》提出专项意见，并形成决定
主板备忘录1号
四
财务信息
财务信息披露:
(1)各种损失准备
(2)会计差错更正
(3)重大不确定性
监事会应当认真履行监督职能，对董事会决议提出专项意见，并形成决议
关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知
除上述所列事项外，上市公司章程和监事会议事规则有明确要求的，如证券发行、重大资产重组、资产收购与出售、对外担保、关联交易、对外投资、债务重组等事项，应符合其要求。
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