企业合并 企业合并的具体形式有哪些？

什么是企业合并？

《财政部、国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定:

“合并，是指一个或者多个企业(以下简称被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一个现有的或者新设立的企业(以下简称被合并企业)，由被合并企业的股东交换被合并企业的股权或者非股权报酬，实现两个以上企业的合法合并。”

企业合并的具体形式

企业合并的方式包括控股合并、吸收合并和新合并。

1.控股合并。合并方(或收购方)取得对被合并方(或收购方)的控制权，合并后被合并方(或收购方)仍保持独立法人资格并继续经营，合并方(或收购方)确认对合并形成的被合并方(或收购方)的投资。

2.吸收合并。合并方(或收购方)通过企业合并取得被合并方(或收购方)全部净资产，合并后取消被合并方(或收购方)的法人资格。被合并方(或收购方)原持有的资产和负债在合并后成为被合并方(或收购方)的资产和负债。

3.新成立合并。合并后，参与合并的各方均被取消法人资格，并重新注册成立新企业。

企业合并后如何处理增值税

根据《关于纳税人增值税相关资产重组的公告》(国家税务总局公告2011年第13号):

“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产及其关联债权、债务、劳务等转移给其他单位和个人，不征收增值税。征税范围，涉及货物转让的，不征收增值税。”

合并前有多次转让的，不征收增值税

在资产重组过程中，纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式转让全部或部分实物资产及其相关债权债务。最终受让方和劳务接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人增值税资产重组的公告》(2011年国家税务总局公告第13号)的有关规定，其中货物的多次转让不征收增值税。

——国家税务总局关于纳税人资产重组相关增值税问题的公告(2013年国家税务总局公告第66号)

房地产和土地使用权的转让不征收增值税

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产及其相关债权、债务、劳务等转移给其他单位和个人，其中涉及的房地产和土地使用权转让属于无增值税项目。

——《财政部、国家税务总局关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知》(财税[2016]36号)，附件二:第一条第(二)项第五点规定

增值税税额的处理

在资产重组过程中，增值税一般纳税人将全部资产、负债、劳务等转移给其他增值税一般纳税人，并按程序注销税务登记的，注销登记前未抵扣的进项税额可以结转给新纳税人抵扣。

——国家税务总局关于资产重组中纳税人增值税抵减处理有关问题的公告(2012年国家税务总局公告第55号)