公司股权结构 初创企业股权架构的设计方法

1.基于创业伙伴贡献的估值

与传统的“单干”创业模式相比，如今的创业公司更多的是由具有不同优势的个人合伙建立的。显然，合伙创业比个人“单干”更有优势；然而，这种团队创业模式也有其自身的新问题。

比如股权分配就是影响创业成败的关键因素之一。然而，每个创始人贡献的资源的性质是不同的，所以很难说资金比场地更重要，也很难说销售渠道比R&D的能力贡献更大。因此，在创业公司成立之初，就构建了一种公平、公正、合理的方式，按照对众多创始人不同贡献的量化分配公司股权，有利于促进创业团队的团结合作，消除企业长期发展的隐患。

在一起创业的过程中，创业团队的成员属于技术、资本、管理、市场、金融、公关等不同领域。，但他们的地位总是平等的，由于工作性质的不同，很难有效量化每个成员所做的贡献。所以创业团队的股权分配问题似乎成了创业公司的一个共同痛点。很多创业公司要花好几倍甚至几十倍的时间买单，因为他们对股权分配不够重视。

以企业创造的价值为标准来衡量企业合作伙伴的贡献，逐渐获得了许多创业公司的一致认可，可以帮助企业明确每个创业团队成员的权利、责任和利益。

创业不是一蹴而就的。它要求每一个参与创业的员工长期为企业创造价值，通过不断的努力，逐步使企业做大做强。因此，在分配股权时，可以从企业的长远发展维度来定义每个创始人的股权额度，比如根据项目和融资过程逐步增加其股权，这样可以对创始人创造价值的能力进行长期评估，使股权分配更加合理。此外，这种方法可以为后来加入的新人才保留足够的股权，防止期权池中的股权透支。

在《切蛋糕:如何为创业公司建立动态股权分配机制》一书中，迈克·莫伊首次提出了动态股权分配的概念。他指出，每个合作伙伴贡献的不同资源可以根据市场价值进行估值，并可以计算总市场价值。然后根据创始人的出资价值占总估值的比例，进行股权分配。

创业公司在成立初期和发展阶段，由于公司初期发展的各种因素，创始人对公司的投资往往得不到足够的回报。那么，这些缺失的价值回报可以作为公司未来股权分配的依据之一。比如创始人的收入应该是10000元/月，但由于创业公司处于发展初期，为了不影响公司的资金周转，创始人每月只收到5000元。然后，我们可以把剩下的钱作为创始人对公司的“投资”，按照总“投资”的比例来计算其股份的比例。

迈克·莫伊(Mike Moi)提出的这种基于“市场价值”的估值方法，可以有效地将创始人不同的“定性”贡献转化为可比的“定量”计算，有利于构建动态合理的股权分配机制。总的来说，这种“切饼”模式主要包括三个方面:各种投入要素的估值、股权比例的计算、计算时机的准确把握。

第二，根据创业伙伴的资源估值，

迈克·莫伊(Mike Moi)提出的估值方法首先需要对市场上不同的因素进行估值，然后计算每个创始人的因素价值在总估值中所占的比例。比如合伙创业公司，A有技术研发优势，市场估值30万；b为公司提供资金支持，市场估值15万；所有投入要素总估值100万。那么按照估值方法，甲、乙双方的股权比例分别为30%和15%。

因此，在实际操作过程中，关键是能够合理有效地计算时间、资金、场地、知识、创造力、技能、关系等不同因素的市场价值。

工作时间

创始人只有投入大量的时间和精力，才能有效地整合其他元素，充分发挥每个元素的价值。所以，时间投入是创业者对创业公司最重要的贡献。创始人时间投入的价值估计一般是基于人才市场上同等条件下其他类似职位的公司提供的薪酬。

比如创始人在创业公司工作，在同等条件下，根据市场情况应该是2万元/月。如果创始人以公司最初的开发经营为基础，每月只支取5000元，那么创始人的工作时间价值为15000元/月。简单来说，创始人工作时间的投入值就是“创始人应该拿了但没拿”的工资值。

当然这个工资标准的计算不是固定的，应该根据创始人的不同情况选择不同的计算依据。比如，对于兼职创业的创业者，要按照市场上同等条件的兼职员工的工作标准来计算自己的创业投资。

总之，将时间要素合理融入股权配置，有利于增强创业者的归属感和创业热情，为创业公司留住更多人才。一方面，公司不向创始人支付全部工资，而是将其中一部分作为对初创企业的投资。这使得创始人不同于一般的雇主，具有更强的企业认同感和使命感。另一方面，通过将创始人的时间投入转化为相应比例的股权，可以激发创始人为企业奋斗的动力，为创业公司留住人才。因为创始人选择合伙创业，说明他看好公司的潜在价值，认为他获得的股权价值肯定会高于市场上的工资标准。

现金和实物

在企业稳步发展的上升期，前景光明美好，所以很多投资机构愿意为其提供资金支持。这时，资本在企业经营中的重要性相对降低。但在企业初期，公司的发展前景比较模糊，很少有投资机构愿意冒险为其提供资金。因此，对于初创企业的最初发展来说，资本仍然是不可避免的关键问题之一。一般来说，在计算股权比例时，现金的价值就是其实际金额。

创始人除了直接为公司提供现金支持外，还可能提供另一种形式的资金，即实物资产。此类实物资产的价值估计一般以实际市场价格为基础。比如全新的实物资产，按照当前市场的购买价格计算；对于使用过的折旧对象，按照市场上的当前售价计算。

需要注意的是，并非创始人提供的实物资产都可以转化为现金投资，但有相应的条件:要么是公司经营所必需的核心资产，要么是为保证公司正常经营而专门配置的。比如创业公司主要经营互联网项目，网站服务器是他们必备的核心资产。这种创始人的实物支持，可以视为现金投资；但为方便热饭而提供的微波炉，并不是公司运营所必须的，也不能作为创始人的现金投入。

再比如，刚成立的创业公司，需要大量的材料配置，比如电脑、桌子、办公椅，或者其他工作硬件。如果创始人为公司的正常经营提供这些实物支持，可以转换为现金投资；如果不是专门给一个创业公司买的，只是把自己没用过的电脑或者文具带到公司，不能算现金投入。

办公空间

无论是办公室、仓库还是店面，都需要占用一定的空间。因此，网站也是初创企业实现正常运营不可或缺的要素。如果创始人为公司提供了急需的空间，避免了公司自己寻租的麻烦，那么场地要素可以视为创始人对公司的价值投入，其估值就是公司租用该空间本身所应支付的租金。

和上述实物资产一样，创始人为创业公司提供场地资源，要想转化为公司的价值投资，需要相应的条件。第一，网站对公司来说是必须的，可以给公司带来价值。比如创业公司只需要50平米的办公空间，创始人却提供了100平米。多余的部分对公司来说不是必须的，所以不能视为创始人的投资。其次，如果网站是创始人的闲置资源，提供给公司后不会影响创始人的利益，因此无法转化为创始人的价值投入。

创造性的

在创始人成立创业公司之前，他对创业项目有了初步的想法。之后通过大量的市场调研和试错，不断完善创业项目的产品、技术、销售等流程，把这个创意原型变成合理的商业计划书。这种成熟的创业计划可以促进创业项目的顺利实施，对公司的快速发展有很大的价值。

显然，这种成熟的创业计划不同于简单的创业思路，它浸透了创始人的时间、精力和汗水，为公司创造了价值。所以这种创造力可以看作是创始人的价值投入，它的估值就是创始人早期的工作在目前的市场上能拿到的工资。

专业知识/知识产权

技术能力和知识产权是企业发展的基本要素。因此，创始人为创业公司提供的特殊技术或知识产权，当然可以作为价值投资。价值估算就是这种特殊技术的市场价值。当然，如果创始人只是授予初创企业技术使用权，而不是将产权完全转让给公司，那么此时投入的价值就是该技术在市场上的分享使用费。总之，创始人对创业公司的技术投入价值，就是公司“支付但不支付”的那部分费用。

除了知识产权，一些创始人也会把自己成熟的产品贡献给公司。比如创始人可能会转移自己成熟的网站、应用、SNS账号等。给互联网创业公司，从而减少企业初期在这些方面的投入。这个产品的价值估计一般是市场上的转让价格。

网络资源

企业不是孤立发展的，而是受到政府、社会、其他企业和消费者的影响。一个连接良好、覆盖面广的网络，可以帮助初创企业有效解决产品销售、融资等初期急需解决的问题，促进企业快速发展。所以对于创业公司来说，网络资源很重要。

企业对创始人提供的网络资源的价值按照“应付不付费”的原则计算。比如创始人通过人脉推动企业的销售收入，那么人脉对公司的贡献就是公司应该支付的销售佣金。如果你利用人脉帮助公司筹集资金，那么创始人对公司的投资就是公司根据市场情况应该支付的佣金。

其他资源

除了以上提到的时间、资金、场地、创意、技术、人脉等长期投资的要素，创始人还可能提供一些重要的短期资源。这时，如果公司没有支付相应的报酬，或者创始人要求用股权替代，这些短期资源也可以转化为对创业公司的投资。

总之，创始人为公司提供的资源首先应该是创业公司非常需要的，能够为公司创造价值的；其次，这种资源对创始人来说不是闲置无用的，转让会损害他们的利益。这种让创始人失去的宝贵资源，可以算是对公司的一种投资。

三、股权结构的分配和设计方法

将异质要素转化为可量化的市场价值后，下一步是评估每个创始人贡献的要素，然后根据其在所有要素总价值中的比例分配股权比例。具体来说:一个创始人的股权比例=创始人的投资估值÷所有创始人的投资估值。

企业在不断变化发展。因此，各种要素对企业的重要性会随着企业发展的不同阶段而变化。这就要求初创企业制定合理的估值浮动机制，根据公司不同阶段的发展需求，适当放大最迫切、稀缺要素的贡献估值。

比如一个企业在起步阶段，往往面临融资和销售渠道的困境。这时候对于那些提供资金和个人支持的创始人，可以适度放大自己的实际市场估值。因为相对于时间、地点等其他因素，资金、渠道显然对初创企业的初期发展贡献更大。至于这个估值放大多少，可以通过制定合理的机制或者团队协商来完成。

创业者对创业公司投资的要素性质不同，有的是一次性投资，如资金、空间、办公用品等，有的是持续性投资，如工作时间、技术研发能力等。对于这种持续贡献，企业在计算股权比例时，需要根据自身的发展趋势，找到合适的时间来计算创始人的贡献变化及其股权比例。

预计法

估计法是在企业成立之初，根据每个创始人在企业经营中的职能作用，估计每个创始人在企业未来经营中可能的价值贡献，并以此作为分配股权比例的依据。

比如一个创业项目，甲、乙、丙三方创始人可以提供以下要素:企业整体经营管理、具体事务性工作、现金支持20万元，甲乙双方第一年不领工资。此外，由于资金是项目最迫切的资源，团队同意C的投资估值按两倍资金计算。同时，根据目前的市场情况，在同等条件和岗位下，甲乙双方的年薪分别为42万元和18万元。

综上，甲方、乙方、丙方的预计出资额分别为42万、18万、40万。三方总投资预计100万元。根据上述计算公式，可以得出三人持股比例分别为42%、18%和40%。

定期评估方法

除了估算法，企业还可以采用动态股权配置方案，即按照一定的周期，对创始人在这段时间的资源投入进行评估，然后按照比例确定股权配置。这种动态股权分配方案可以突出创始人贡献的变化，反映创业公司不同发展阶段的资源需求。

还是以A、B、C的上述创业项目为例，按照常规的评估方法，周期设定为每月评估一次。那么，甲、乙、丙三方第一个月的缴费情况如下:甲、乙均为一个月的工资，分别为3.5万元和1.5万元；第一个月，C花了2万元购买云服务器、域名、支付广告费等创业项目必需的费用。根据约定的双估值，C的投资为4万元。这样，到第一个月底，三方投资的总估值为9万元，股权比例分别为38.9%、16.7%和44.4%。

同理，我们可以每月定期计算甲、乙、丙三方的持股比例。当然，随着企业的发展壮大和总投资的积累，每一方每月的投资估计是自己增加的股权比例，会逐渐减少。比如第一个月各方总投资9万，到第十一个月底已经累计到99万。那么，每月投资3.5万元，第一个月就可以增持38.9%的股份；第12个月，即使其他人不再投资，甲方增加的股份也只有3.4%=3.4%)。

一般来说，股权的定期评估方法只适用于公司的初始阶段。在这个阶段，创始人的持续投资对公司的发展有很大的影响，股权也在不断变化，因此需要定期评估每个创始人的贡献，以确定合理的股权比例。

随着企业规模的增长和整体资源的积累，各个创始人在各个周期的投入对公司发展的影响越来越弱，企业的整体股权结构已经相对稳定。此时可以制定出合理的分配机制，直接为每位创始人确定合适的股权比例，无需定期评估。特别是在创业公司的融资规划中，需要明确各方的股权比例，而不是让股权结构不断变化，以免给人公司团队不稳定的印象，从而影响其投资意愿。

第四，初创企业股权规划的实用策略

制定长期股权战略计划

初创企业的股权价值很难直接反映在资本市场上。为了给员工更大的信心，管理层需要为企业描述长期发展战略和上市计划，让所有员工在统一的战略指导下朝着共同的目标前进。

股权过早一次性分配也是初创企业股权分配中容易出现的错误。创业初期团队规模小，股权价值无法真正体现。这时候很容易一次性给首发队员分配很大比例的股权。

这种分配方式有很大的缺陷:由于采用一次性分配，当企业发展到一定规模时，持股较多的员工实现财务自由，容易丧失工作积极性。而且创业初期员工创造的价值难以有效量化，股权分配规模难以控制。随着企业的逐步发展，员工的价值会得到体现，股权分配的错配问题也会激烈爆发。

另外，这种一次性透支的股权配置会对后续企业引进新人才产生很大影响，股权比例不足的企业在人才竞争中明显处于劣势，严重影响企业战略的实施和新市场的拓展。

进行系统的股权规划

在已确立的企业发展战略的基础上，对企业的股权进行统一规划，如根据企业发展战略决定何时开始A、B、C轮融资、目标融资额度、稀释股权比例、融资资金分配等。在企业发展过程中，员工会如何受到股权的激励，具体的股权激励对象应该满足哪些条件，股权激励的额度，股权退出的机制，创始人团队需要多大比例的股权来保证对企业的绝对控制权等。

根据企业所在行业的特点和自身的发展情况，企业需要在结合自身发展战略和股权规划的基础上采取防范措施，建立权责统一、有序交接的公平公正的股权分配制度，有效避免未来可能出现的股权纠纷。

完善企业文化，达成内部共识

与成熟企业相比，初创企业股东的风险、责任和义务明显超过了他们的权利，因此创始人、激励员工和投资者都需要对股权有正确的认识。

当创业公司的股权分配完全按照规章制度进行约束时，没有企业文化的支撑，股权所维系的创始人、投资人和股权激励对象充其量只能算是一个利益共同体，金钱至上的组织文化难以承受企业发展过程中出现的巨大挑战。

企业除了物质财富，还需要留住具有企业文化的人才。否则，当他们的物质条件已经满足或者竞争对手给出更高的条件时，离开几乎是必然的。2009年，国内大量创业板上市公司核心人才集体离职就是很好的证明。企业要建立合理的股权分配机制，同时让企业文化为其保驾护航，让股权所有者形成命运共享的共同体，这将成为移动互联网时代成就伟大企业的必由之路。

这个问题可以通过改善企业内部的企业文化来有效解决。企业不应该用股权作为约束组织成员的“金手铐”，员工也不应该用股权作为致富的工具，而应该从为企业创造价值的维度，作为企业的所有者，共同把企业做大做强。

留出空用于公司的股权激励

在创业公司的发展过程中，需要从各个领域招聘人才，为企业注入新的活力和动力。随着市场环境的变化和企业发展战略的调整，对人才的需求也会发生变化。要为更多的新人储备足够的股权。

因此，创业公司需要保证其在期权池中的股权，这足以支持其在通过股权激励招聘新人才时的股权消费，这也是创业公司通过长期有效的激励机制保持稳定发展的重要基础。否则，企业的股权可能会集中在老员工手中，他们对新技术、新商业理念的接受程度会随着时间的发展而显著降低，而那些更有活力、更有创造力的人，在没有股权激励的情况下，可能不会对初创企业产生太大兴趣。从长远来看，企业最终会逃脱失败的命运。

五、风险投资股权稀释操作方法

很多情况下，融资过程中会发生股权稀释。对于很多创业者来说，股权稀释是一个复杂的问题。下面用简单易懂的语言结合数值例子对股权稀释进行分析，帮助创业者理解融资过程中的股权稀释。

融资不等于股权转让

在分析股权稀释之前，首先要说明一个问题:股权稀释中的融资是指企业融资，即企业通过引入资金来增强自身实力，扩大企业规模，投资者通过注入资金来换取公司的股权成为新股东。从法律角度讲，这种行为叫增资入股。增资、持股与创始人股权转让不同。简单来说，股权转让可以理解为股东套现，其受益人是股东，而不是公司。除非股东将股权转让的收益重新注入公司，否则这种行为会改变公司的股权结构。这个结果和融资产生的结果差不多，但是两者有一些区别。

稀释股权融资

随着新一轮的注资，公司产生了新的股东，所有股东原有的股权比例会逐年下降，这就是所谓的股权稀释。例如，一家公司获得100万英镑的融资，并为此出售了10%的股权。在这种情况下，原股东权益应减少10%。如果公司原股东只有两个人，一个持股60%，一个持股40%，融资后，前者股份变成60%×90%=54%，后者股份变成40%×90%=36%，剩下的10%股份归投资者所有。下表:

融资前后股东持股比例的变化很容易计算，真正难以计算的是公司的注册资本。比如公司原注册资本30万，那么公司融资后的注册资本R是多少？

R可由公司融资后注册资本构成计算得出:R=18+12+Rx10%，R=333，333，投资者注册资本份额为33，333，原股东注册资本不变。下表:

股权转让只影响转让股东

如果原股东转让股份，结果会大相径庭。例如，在上述情况下，持有60%股份的股东以100万元的价格将其10%的股份转让给投资者，那么股权转让后，公司的股权结构变成50%、40%和10%，如下表所示。

可以看出，这种情况和增资入股是不一样的。未转让股份的股东所持股份和公司注册资本完全不受影响。最重要的是公司没有从投资者那里获得相应的资金。

融资稀释股权

一个公司在成功上市之前，往往要经过4 ~ 5轮融资，有些可能更多。一般来说，第一轮融资叫天使轮融资，投资人是天使投资人。融资规模一般在200万~ 2000万，公司会为此出售10%左右的股权。天使轮融资后，如果创业公司发展势头良好，会有风投继续跟进。一般情况下，前期创投注入的资金会超过2000万元，公司会为此出售20% ~ 30%的股权。之后风险投资注入的资金量还会继续增加，从5000万元到几亿元不等。每一轮融资公司将出售约10%的股份，直到公司成功上市。

比如融资前原股东A持股70%，原股东B持股30%。经过几轮融资，各股东持有的股权如下:

在融资过程中，创业公司不应该卖出太多天使轮的股份。虽然股权比例受投资者对项目的估值和投资金额的影响，但如果创业公司在天使轮给予投资者过多股权，其股权会被迅速稀释，在A轮融资后失去对公司的绝对控制权。所以在天使轮，公司转让的股权应该控制在10%左右，不要太多。

如果一家公司出售其在天使轮20%的股权，股权会被迅速稀释。具体流程如下:

需要注意的是，为了更好的激励员工，满足后续加盟股东的股权需求，创业公司应该为他们预留一部分股权。如果公司留出5% ~ 20%的股权用于激励员工，5% ~ 15%的股权用于后续加入股东，企业家对“天使轮不能卖出过多股权，否则会加速股权稀释”的理解会更深刻。

股权稀释和反稀释

股权稀释是一种流行的说法，在风险投资的专业术语上，它不同于“稀释”和“反稀释”。在后续融资过程中，创业公司往往会发生这种情况:公司估值下降，使得前一轮投资者的股票贬值，股票被过度稀释。为了防止这种情况发生，创业公司会采取一些保护措施，叫做反稀释。

比如某公司A轮融资的价格是30元/股。由于公司或资本市场的恶化，B轮融资价格已降至20元/股，引起A轮投资者的不满。因为这种情况，A轮投资者的投资价值被稀释。

在现实生活中，最常用的反稀释机制是完全棘轮法和加权平均法。

完全棘轮法在国内市场非常常见，是对投资者进行股份补偿，使其投资价格等于现有投资价格；加权平均法很复杂，在国际市场上经常使用。与完全棘轮法相比，它补偿的股份更少，更能维护原股东的利益。

不及物动词风险投资伙伴的股权退出机制

在公司的发展过程中，核心人员的变动是常有的事。对于已经持有公司股权但离开公司的合伙人，公司应科学处理其持有的股权，避免对公司正常经营产生不利影响。

提前制定退出机制，做好合伙人预期管理

公司应提前制定股权退出机制，并规定合伙人在退出后应在什么阶段以什么形式返还股权。创业公司的股权价值是所有合伙人长期努力的结果。因此，合伙人退出公司后，应返还其持有的股权，以维护继续为公司服务的合伙人的利益，确保公司能够实现持续稳定发展。

股东中途退出，股份溢价回购

公司只能按照事先约定的方式回购退股合伙人的股权，并根据公司当时的估值回购股权，股份回购价格可以适当高于公司的估值。

设置高额罚款条款

部分合伙人退出公司后，拒绝退股回购公司。为了防止这种情况发生，公司可以提前在股东协议中设定高额罚款条款。

因为工商局规定公司章程要使用他们指定的模板，股权退出机制很难写入公司章程。但公司合伙人可以单独签订股东协议，协商约定股权退出机制。一般情况下，公司章程不能与股东协议相冲突。如有冲突，以股东协议规定为准。因此，公司可以在股东协议中设定高额罚款条款来约束合伙人的行为。

如何确定退出价格？

股份回购本质上是买断，公司创始人在确定合伙人退股价格时最好考虑“一个原则，一种方法”。

“一个原则”是指对于退股的合伙人，公司应当收回股权，但必须承认其对公司的贡献，溢价回购股权。这是基本原则，对于合伙人的退出，对于公司的长远文化建设都是非常重要的。

“一种方法”是指公司创始人在确定退出价格时，应充分考虑退出价格基数和溢价或折价倍数。比如合伙人购买股权时按价格的一定溢价回购，合伙人按持股比例分配的企业净资产或净利润按一定溢价回购，或者根据公司估值按一定折价回购等。至于退出基价，公司的经营模式不同，对基价的选择也不同。

比如JD.COM上市，估值300亿美元，但实际资产负债并不好，这几乎是互联网公司的通病。所以，如果你以合伙人退股时可以分配的净利润的一定溢价回购，很有可能合伙人会净身出户。但如果按照公司最新估值一定折价回购，公司将面临巨大的财务压力。因此，股份回购价格应根据公司的经营模式确定，既允许退股合伙人分享其应得的公司收益，又不会给企业带来很大压力，并能为企业预留一定的调整空。

伴侣离婚，股权处理方式

近年来，中国离婚率飙升，企业家也不例外。企业家离婚后的财产处置，包括股权，不仅对家庭有非常重要的影响，对企业的发展也非常重要。

婚姻关系的变化很可能会改变公司的实际控制人。婚姻存续期间的财产原则上属于夫妻共同财产，但关于财产归属，夫妻可以另行约定。所以夫妻可以签订“土豆条款”，规定夫妻一方放弃与公司股权有关的任何权利。但为了防止夫妻关系进一步恶化，为了肯定对方的贡献和贡献，可以在签字时重新设计“土豆条款”，在不干涉公司经营、决策和管理的同时，保证对方的经济权利。

合伙人持有的股权与其出资不一致怎么办？

公司一次性向合伙人分配股权，但合伙人对公司的贡献是分阶段实现的。在这种情况下，会导致股权分配与出资不一致。为了避免此类风险，公司可以采取以下三项措施:

为合伙人留出较长的磨合期，对双方负责；

创业初期留出一大笔期权池，用于后期股权调整；

分阶段建立股权到期和回购机制，应对合伙人所持股份与其出资不符的风险。

2020年，我们关注的是:物流、教育、新消费。上述三个方面均已与雇主达成共识

咸蛋的业务领域:

审计业务:出具非上市公司/上市公司年度审计报告、专项审计报告、管理建议书和合规报告等。

公司管理业务:财务合并、内部控制管理、全面预算管理、建立内部审计制度等。

FA业务:财务顾问、法律顾问、新三板上市指导、IPO实施、投融资顾问、私募基金、市场内外资本市场、并购。

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